证券简称：柘中股份 证券代码：002346
上海柘中集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
作为上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》《公司独立董事工作制度》有关法律法规及《公司章程》规定和要求，在维护公司和股
东的利益方面，恪尽职守，勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用。现将2023年度本人履职
情况汇报如下：
一、出席会议情况
公司2023年度共召开了7次董事会、3次股东大会。本人本年度，应出席7次董事会，实
际出席7次董事会，列席3次股东大会。本人按时出席董事会，在召开会议之前，主动了解或
仔细学习会议资料，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东合法权益。
本人出席董事会情况如下：
独立董事姓名 应出席董 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席次数
事会次数 次数 参加会议次数 次数
顾峰 7 1 6 0 0
二、参加专业委员会情况
本人担任了董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。
本人均亲自参加各专门委员会举行的各次会议。本人利用自身专业优势与丰富的行业经验，
为公司重要投资、高级管理人员选聘等重大战略决策提供专业建议，充分发挥了专业委员应
有的作用。
本人出席董事会专业委员会情况如下：
委员会 成员情况 召开会议 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议
名称 次数
战略委员会委员认为
2023 年 4 审议 2022 年年 近两年可能存在经济环境
月 28 日 度重大投资管理工 波动影响，审慎对外投资，
战略委员 蒋陆峰、 作报告 可以适当关注与公司主业
会 孙衍忠、 2 次 相联动的投资项目。
顾峰 审议修订公司 战略委员会委员共同
2023 年 12 专门委员会相关制 学习探讨与资本市场相关
月 13 日 度、独立董事专门会 的新制度新规定，领会监管
议相关制度 精神，更好地完善公司内控
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与合规工作，同时指导开展
2023 年年度投资管理工作。
提名委员会组织遴选
2023 年 2 审议聘任财务 专业能力强、实践经验丰富
月 6 日 总监、副总经理 的会计专业人才向公司进
行推荐。
提名委员 顾峰、 公司的可持续发展需
会 蒋陆峰、 2023 年 4 审议聘任董事 要公司不断引入优秀人才，
孙衍忠 3 次 月 28 日 会秘书、副总经理 持续建设人才梯队，打造完
整的高管培养体系，提升组
织能力。
2023 年 6 选举公司董事 探讨公司核心决策层
月 15 日 长、审议修改董事会 平稳过渡，有利于公司平稳
成员结构 健康发展。
事前审核拟聘 认为公司本次拟聘任
2023 年 2 任财务总监、副总经 高级管理人员符合上市公
月 6 日 理的任职资格与专 司任职要求，专业能力与工
顾峰、 业能力，就后续开展 作履历可以胜任相关工作。
薪酬与考 蒋陆峰、 工作进行探讨
核委员会 吴颖昊 事前审核拟聘 认为公司本次拟聘任
2023 年 4 任董事会秘书、副总 高级管理人员符合上市公
月 28 日 经理的任职资格与 司任职要求，专业能力与工
专业能力，就后续开 作履历可以胜任相关工作。
展工作进行探讨
三、发表事前认可意见、独立意见的情况
（一）发表事前认可意见
1. 2023年4月28日，发表了《对于控股股东向公司提供财务资助的事前认可意见》，同
意提交公司第五届董事会第六次会议审议；
2. 2023年12月13日，发表了《关于续聘会计师事务所的事前认可意见》《关于关联借款
展期暨关联交易的事前认可意见》，同意提交公司第五届董事会第十次会议审议。
（二）发表独立意见
1. 2023年2月6日，公司第五届董事会第五次会议上，对公司聘任高级管理人员的事项发
表独立意见；
2. 2023年4月28日，公司第五届董事会第六次会议上发表以下独立意见：
①关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见；
②对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见；
③关于公司董事.监事.高级管理人员薪酬的独立意见；

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④对公司2022年度利润分配预案的独立意见；
⑤关于会计政策变更的独立意见；
⑥关于控股股东向公司提供财务资助的独立意见；
⑦关于聘任高级管理人员的独立意见。
3. 2023年5月10日，我们核查了公司原董事长的辞职申请，其辞职原因与实际情况一致。我们对陆仁军先生辞职原因无异议；
4. 2023年6月15日，公司第五届董事会第七次会议上，对公司修订公司章程事项发表独立意见；
5. 2023年12月13日，公司第五届董事会第十次会议，对公司续聘会计师事务所、关联借款展期暨关联交易事项发表独立意见。
四、对公司进行现场工作的情况
2023年度，本人针对公司生产经营、财务管理、会计基础工作、关联往来和对外投资等情况，听取相关人员汇报，并主动进行现场调查，关注公司日常经营活动，获取做出决策所需的资料和信息，为发表专业意见提供了必要依据。本人作为法律专业从业者，为发挥专业特长，与公司共同研学更新后《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》，为内部控制制度建设提出合理化建议。
五、履职重点关注事项的情况
1. 对董事会、股东大会审议程序进行监督，关注董事会前置审议程序、涉及关联交易议案的回避表决情况；
2. 对公司潜在利益冲突事项监督，关注对关联交易、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行核查；
3. 对聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项的监督，关注外部审计机构的资质、独立性、专业性、审计流程有效性、审计费用等；
4. 对内部控制评价报告及其披露的监督，通过与上市公司内部相关方的交流、信息验证、查验工作底稿等方式，核查报告内容的完备性、真实性与合理性；
5. 对财务报告和定期报告中的财务信息的监督，关注公司执行企业会计准则与信息披露相关规定情况，关注财务会计报告的重大会计和审计问题。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1. 对公司信息披露情况进行检查
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2023年度信息披露情况进行监督
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检查，让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定做好信息披露工作，公司2023年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
2. 审慎客观行使表决权
2023年度，本人有效履行独立董事职责，对于董事会审议的议案，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权；对于需发表独立意见的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关法律法规，独立、客观地作出判断。
3. 对公司治理结构、内部控制及会计基础工作建设进行调查
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面以及会计基础建设的问题，听取管理层汇报，对需要改进的问题做了进一步跟踪。
4. 现金分红及其他投资者回报情况
本人持续关注公司回报投资者情况，核查了历年现金分红、股票回购相关情况的合规性。
七、其他事项
2023年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极支持，没有妨碍独立性的情况发生。
独立董事：顾 峰