安徽天禾律师事务所
关于志邦家居股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62641469 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所
关于志邦家居股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
天律意 2024 第 01034 号
致：志邦家居股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及中国证监会、司法部《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，志邦家居与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师卢贤榕、梁爽（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加志邦家居本次发行工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已就本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（二）（修订稿）》”）。现本
所律师对发行人自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（以下简称“补
充核查期间”）或至本补充法律意见书出具之日期间有关重大事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充 法律意见书（二）（修订稿）》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律 意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充 法律意见书为准，前述已出具《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见 书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》中已表 述未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。
如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与《法律意见 书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充 法律意见书（二）（修订稿）》中的简称、释义具有相同含义，新增的简称、释 义如下：
报告期、最近三年 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
《2023 年年度报告》 指 《志邦家居股份有限公司 2023 年年度报告》
《非经常性损益鉴证报 指 大华会计师出具的编号为大华核字[2024]001047 号的
告》 《志邦家居股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
《2023 年度审计报告》 指 大华会计师出具的编号为大华审字[2024]0011003482 号
的《志邦家居股份有限公司审计报告》
《2023 年度内控审计报 大华会计师事务所对发行人 2023 年度财务报告内部控制
告》 指 的 有 效 性 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 的 大 华 内 字
[2024]0011000127 号《内部控制审计报告》
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出 具补充法律意见如下：
第一部分 关于本次发行相关事项的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了本次发行的 批准和授权情况。截至本补充法律意见书出具之日，上述批准和授权仍在有效 期内。

（二）发行人于 2024 年 5 月 5 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司< 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行的发行规模及募集 资金用途进行了调整，具体情况如下：
1、发行规模
调整前：
“根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含 70,000.00 万
元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。”
调整后：
“根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 67,000.00 万元（含 67,000.00 万
元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。”
2、募集资金用途
调整前：
“本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
1 清远智能生产基地（一二期）建设项目 60,984.80 41,616.88
2 数字化升级项目 9,660.37 8,383.12
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 90,645.17 70,000.00

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
调整后：
“公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 67,000.00 万元（含 67,000.00 万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额
1 清远智能生产基地（一二期）建设项目 60,984.80 41,616.88
2 数字化升级项目 9,660.37 8,383.12
3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合 计 87,645.17 67,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
经本所律师核查，发行人第四届董事会第二十四次会议的召集和召开程序、会议表决程序和表决结果符合《公司法》《公司章程》的规定，所审议事项在股东大会对董事会的授权范围内，董事会通过的决议合法、有效。
本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准，
本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格未发生变化。
本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司；发行人股票已依法在上交所主板上市并持续交易；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件并经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行已经股东大会审议通过，并在《募集说明书》中规定了具体的转换办法，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，符合《公司法》第一百六十一条第一款的规定。
2、根据《公司章程》《2023 年度内控审计报告》、发行人提供的组织结构图、内部管理制度并经核查，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》《2023 年度审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年
度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）
分别为 46,010.38 万元、49,758.29 万元和 54,813.72 万元。按照本次发行募集资
金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均 可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据《募集说明书》、发行人 2023 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于制定公司<可转换 公司债券持有人会