独立董事工作细则
（本细则经 2007 年 10 月 25 日第五届董事会第二十四次会议审议通过）
（2016 年 4 月 28 日第八届董事会第二十九次会议第一次修订）
（2022 年 6 月 23 日第十届董事会第十五次会议第二次修订）
（2024 年 4 月 25 日第十一届董事会第四次会议第三次修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司股票上市所在地证券交易所各自的上市规则等相关法律、法规及部门规章规定，结合公司章程，制定《独立董事工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股票上市所在地证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。审计委员会成员应当为不在公司任职的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本细则第六条要求的独立性；
（三）具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市所在地证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东单
位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市所在地证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
如有以下情况，独立董事的独立性可能会被监管机构质疑：
（一）持有占公司已发行股份数目超过 1%；
（二）曾从公司的核心关连人士或公司本身，以馈赠形式或其他财务资助方式取得公司任何证券权益；
（三）最近两年，曾向公司、母公司及各自的子公司和关连人士以及控股股东以及其紧密联系人提供服务之专业顾问的董事、合伙人、主要管理者或员工；
（四）最近一年，在公司、母公司及各自的子公司和公司的关连人士的业务中占有重大利益或有重大业务来往；
（五）该董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于
整体股东的利益；
（六）最近两年，曾与公司董事、总裁或持股 10%以上股东有关连；
（七）最近两年，曾任公司、母公司、各自的子公司或公司的核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）；
（八）在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何子公司又或公司的核心关连人士；
（九）香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）所规定的其他情况。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在公司章程第一六十六
条规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）公司股票上市所在地证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事原则上最多在 3 家上最多在司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件（包括该被提名人可为董事会带来的观点与角度、技能及经验，以及其如何促进董事会成员多元化）发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本细则第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所（以下简称“上交所”），相关报送材料应当真实、准确、完整。上交所对独立董事候选人的任职条件和
独立性提出异议的，公司应当及时披露，并不得将该独立董事候选人提交股东会选举。
公司在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
独立董事须向公司就其独立性等作出确认，且公司须在其委任其成为独立董事的公告中确认该董事候选人已确认其独立性。公司每年应在年报中确认其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过 6 年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司及上市所在地证券交易所，提出解决措施，必要时应当提出辞职。独立董事不符合本细则第五条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事因触及本条前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司章程及本细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事不符合法律法规及公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十七条 公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库选聘独立董事。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本细则第二十三条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害