北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
章 程
二○二四年四月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会......23
第一节 董事......23
第二节 董事会......27
第六章 总裁与其他高级管理人员......31
第七章 监事会......33
第一节 监事......33
第二节 监事会......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......38
第三节 会计师事务所的聘任......39
第九章 通知和公告......39
第一节 通知......39
第二节 公告......40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算......41
第十一章 修改章程......43
第十二章 附则......43
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司、本公司）
系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府办公厅京政办函[1999]79 号文批准，由北京住宅开发建设集团总公司（现更名为：北京住总集团有限责任公司）、北京市国有资产经营公司（现更名为：北京市国有资产经营有限责任公司）、北京市新技术产业发展服务中心（现更名为：中关村高科技产业促进中心）、北京实创高科技发展总公司（现更名为：北京实创高科技发展有限责任公司）、联想集团控股公司（现更名为：联想控股股份有限公司）、北京北大方正集团公司（现更名为：北大方正集团有限公司）、四通集团公司以发起方式共同发起设立，设立时公司总股本为 30,000 万股；公司成立后，经北京市人民政府京政函[1999]55 号文批准，向北京住宅开发建设集团总公司定向增发股份 18,742.347 万股，定向增发后公司总股本为 48,742.347 万股；公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：110000000428646。现已换发统一社会信用代码的《营业执照》，统一社会信用代码为：91110000700225606B。
第三条 经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）证监公司字[1999]34
号文核准，公司发起人股东北京住宅开发建设集团总公司（现更名为：北京住总集团有限责任公司）以其因定向增发而持有的 18,742.347 万股与海南民源现代农业发展股份有限公司（以下简称：琼民源）社会公众股股东持有的 18,742.347 万股琼民源股份按 1:1的比例等量置换。股份置换后，原琼民源社会公众股股东持有18,742.347万股公司股份。上述股份于1999年7月12日在深圳证券交易所上市。经中国证监会证监发行字[1999]97
号文批准，公司于 1999 年 8 月 16-18 日向社会公众股股东定向发行人民币普通股
18,742.347 万股，并于 1999 年 9 月 13 日在深圳证券交易所上市。经中国证监会证监许
可[2016]2979 号文批准，公司于 2017 年 1 月非公开发行人民币普通股 78,280,042 股，
上述股份于 2017 年 2 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
英文名称：BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING) CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村南大街 32 号
邮政编码：100081
第六条 公司注册资本为人民币 75,312.6982 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘
书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以创新为驱动，以政策和需求为导向，整合内外部资
源，以现有医药业务为基础，通过激活沉淀品种、产品线自研扩充，构建原料药到制剂一体化的有竞争力的生产模式，稳步提升现有业务规模，强化在心血管、口腔、消化、妇科和麻精等多个领域的市场竞争力。同时，积极探索生物制药新领域，全力推动创新型药物的发展，打造多个产品集群，更进一步地提升市场竞争力。由以“医药大健康为
核心”的公司再聚焦，变更为创新型医药产业集团。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：互联网接入服务；高新技术和产品的开
发、销售；科技项目、建设项目投资；各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承包；建筑设计；建筑装饰、装修；设备安装；房地产开发；销售商品房；物业管理；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信息咨询；技术服务；机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人、出资方式及认购的股份数为：北京住总集团有限责任公司，
以经评估确认的净资产 27,000 万元认购 27,000 万股，占公司发行在外普通股总数的44.01%；北京市国有资产经营有限责任公司，以货币 1,100 万元认购 1,100 万股，占公司发行在外普通股总数的 1.63%；中关村高科技产业促进中心，以货币 500 万元认购 500万股，占公司发行在外普通股总数的 0.74%；北京实创高科技发展有限责任公司，以货
币 500 万元认购 500 万股，占公司发行在外普通股总数的 0.74%；联想控股股份有限公
司，以货币 300 万元认购 300 万股，占公司发行在外普通股总数的 0.44%；北大方正集
团有限公司，以货币 300 万元认购 300 万股，占公司发行在外普通股总数的 0.44%；四
通集团公司，以货币 300 万元认购 300 万股，占公司发行在外普通股总数的 0.44%。上
述各股东的出资时间为 1999 年 6 月 18 日。
第二十条 公司股份总数为753,126,982股，公司股本结构为：人民币普通股
753,126,982股，无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。