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北京市竞天公诚律师事务所
关于中国北车股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：中国北车股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”）受中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司于2015年5月18日召开的2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，竞天公诚律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.公司于2015年3月30日召开的第二届董事会第三十九次会议决议；
3.公司于2015年3月30日召开的第二届监事会第二十六次会议决议；
4.公司分别于2015年4月1日、2015年4月23日、2015年4月30日、2015年5月9日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站公告的《中国北车股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》、《中国北车股份有限公司2014年年度股东大会会议资料》、《中国北车股份有限公司关于2014年年度股东大会临时提案的补充公告》及《中国北车股份有限公司2014年年度股东大会会议资料》、《中国北车股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的提示性公告》；
5.本次股东大会到会股东登记记录及凭证资料；
6.本次股东大会议案等相关会议文件。
竞天公诚律师根据有关中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，列席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查和现场见证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2015年3月30日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过《关于召开中国北车股份有限公司2014年年度股东大会的议案》。公司董事会分别于2015年4月1日、2015年4月30日、2015年5月9日在上交所网站发布了《中国北车股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》、《中国北车股份有限公司关于2014年年度股东大会临时提案的补充公告》、《中国北车股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的提示性公告》（以下合称“本次股东大会通知”），公告了股东大会的会议时间、地点、召集人、会议议题、会议出席对象、A股股东参加现场会议的出席回复及登记办法等。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。现场会议于2015年5月18日（星期一）上午9:30在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室召开。其中，A股股东进行网络投票的，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年5月18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2015年5月18日9:15-15:00。
经审阅公司于2015年3月30日召开的第二届董事会第三十九次会议决议、公司董事会于上交所网站上发布的本次股东大会通知以及《公司章程》的相关规定，竞天公诚认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关中国
法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
根据对现场出席本次股东大会的法人股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代理人的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、股东代理人的授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共64人，代表公司有表决权股份7,513,138,883股，占公司有表决权股份总数的61.2828%。竞天公诚认为，上述现场出席本次股东大会的公司A股股东资格符合有关中国法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。现场出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
根据上海证券交易所信息网络有限公司的验证，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的A股股东共865名，代表公司有表决权股份46,849,092股，占公司有表决权股份总数的0.3821%。以上通过网络投票系统进行投票的A股股东资格由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证。
竞天公诚认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合有关中国法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
经竞天公诚律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，参加本次股东大会的股东依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定和《公司章程》的规定进行了现场投票和网络投票，逐项审议通过了本次股东大会通知所列各项议案。
竞天公诚认为，本次股东大会表决程序和表决票数符合有关中国法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会通知所列各项议案的表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，竞天公诚认为，本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的公司A股股东资格、本次股东大会的召集人资格及本次股东大会的
表决程序符合有关中国法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会通知所列各项议案的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中国北车股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：_____________
赵洋
经办律师：_____________
王森
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任华
二〇一五年五月十八日