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中国医药:2023年度独立董事述职报告-闫永红
公告时间:2024-04-26 18:52:03
中国医药健康产业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
(闫永红)
作为中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2023 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规相关规定以及《公司章程》《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的要求,独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与勤勉义务,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司发展状况。积极参加公司董事会、专门委员会、股东大会及其他相关会议,发挥了独立董事的作用,切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2023年9月至12月本人在公司任独立董事期间履行职责情况报告如下:
一、基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
闫永红,57 岁,教授,博士研究生,执业药师。
现任北京中医药大学教务处处长、岐黄学院副院长;全国中医药教育发展中心副主任。2023 年 9 月至今,任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性情况的说明
本人作为公司的独立董事,符合《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— 规范运作》等规定的独立性要求,不存在任何影响独立性的 情形,并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、年度履职概况
作为公司的独立董事,本人积极参加公司董事会及专门 委员会、股东大会、独立董事专门会议、业务研讨及子公司 调研等,在各项会议召开前主动与公司沟通,了解并获取应 作出决策事项所需要的情况和资料,详细了解公司整体生产 运作和经营情况。会议中积极参与各项议案的讨论,凭借本 人在中医药、管理等方面的专业知识,提出合理化建议,并 就相关议题发表意见,为董事会正确、科学的决策发挥积极 作用。
(一)出席董事会及股东大会情况
2023年度,公司共召开11次董事会会议、3次股东大会, 本人严格按照相关规定履行职责,各项会议均按时出席,在 9月至12月任职期间具体参会情况如下:
参加董事会情况 参加股东大
独立 会情况
董事 以通讯方 是否连续
姓名 应参加董 亲自出席 式参加次 委托出席 缺席 两次未亲 出席股东大
事会次数 次数 数 次数 次数 自参加会 会的次数
议
闫永红 3 3 2 0 0 否 0
本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票, 未提出异议。公司董事会的召集和召开符合法定程序,重大 经营决策事项和各类重大事项均履行了相关程序,合法有效。
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2023年度,公司共召开14次董事会专门委员会会议、2 次独立董事专门会议,以及独立董事与公司管理层、有关业 务部门、审计师的见面会等。本人作为提名委员会主任委员, 以及审计与风控委员会委员,严格按照相关规定履行职责, 各项会议均按时出席,在9月至12月任职期间具体参会情况 如下:
独立 参加专门委员会情况 参加独立董事专门
董事 审计与风控 提名 薪酬与考核 战略与投资 会议情况
姓名 委员会 委员会 委员会 委员会
闫永红 3 0 - - 2
本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出 异议。
(三)发表独立意见情况
任职期间,本人对公司受托管理及收购关联方资产、与 关联方共同对外投资、向关联方出租资产及承租关联方资产 等关联交易事项发表了同意的独立意见。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期间,本人通过独立董事沟通会、审计与风控委员 会与相关人员沟通等方式,认真审阅了公司 2023 年第三季 度报告、年审计划安排事项等,与公司内部审计机构、会计 师事务所进行了积极沟通,就公司财务、业务重大事项进行 了交流。
(五)与中小股东的沟通交流情况
任职期间,本人现场出席公司业绩说明会,与中小股东进行沟通交流,认真听取投资者的意见与建议,并持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照法律、法规的有关规定,认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交流工作,保障投资者的知情权。
(六)在公司现场工作的情况
任职期间,本人通过参加各类会议赴公司现场,并积极参与对公司下属子公司的实地调研考察工作,充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况,同时与公司管理层及相关工作人员保持密切联系,及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态,并关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公司经营管理献言献策,有效地履行了独立董事的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
1、向关联方出租资产及承租关联方资产事项
本人认真审核了公司向关联方出租资产及承租关联方资产相关事项,本人认为:向关联方出租公司闲置资产,有利于盘活公司资产、提高资产利用率;承租关联方资产系为满足公司办公需求,符合公司经营发展实际需要。
2、与关联方共同对外投资事项
本人认真审核了公司参与关联方设立产业基金的事项,本人认为:交易符合公司战略发展及投资方向,公司作为有限合伙人,以认缴出资额对合伙企业债务承担有限责任,不会影响公司正常生产经营活动。
3、受托管理关联方资产事项
本人认真审核了公司受托管理关联方医药相关资产的事项,本人认为:本次关联交易是公司根据实际业务变化情况,进一步明确托管事宜,具有必要性和合理性,有利于维护公司及全体股东的合法权益。
4、收购关联方资产事项
本人认真审核了公司收购关联方资产事项,本人认为:本次关联交易符合公司战略发展方向,收购完成后,有利于进一步促进当地子公司的一体化建设,减少管理成本,提高决策效率。
上述关联交易均以市场价格为基础,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,公司董事会对关联交易事项的表决程序符合相关规定。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期间,公司及相关方未发生相关情况。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间,公司不涉及该事项。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2023年第三季度报告》。本人认为:公司上述报告中的财务信息真实、准确、完整,没有重大的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,符合相关法律法规和公司制度的规定,决策程序合法,信息披露的内容真实、有效。
(五)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
任职期间,公司不涉及该事项。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
任职期间,公司不涉及该事项。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期间,公司不涉及该事项。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
任职期间,公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或者会计估计变更。
(九)董事、高级管理人员薪酬情况
任职期间,公司不涉及上述事项。
(十)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
任职期间,公司不涉及上述事项。
四、其他事项
1、任职期间,不涉及独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
2、任职期间,未有提议召开董事会及临时股东大会、公开向股东征集股东权利的情况。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事,本人严格按照《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、《公司章程》以及《独立董事制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,积极参加公司董事会、股东大会及其他相关会议,认真审议董事会各项议案,公正发表独立意见。同时,在公司治理、经营管理等方面提出了诸多客观建议,切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
本人将继续本着诚信、勤勉的态度,本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神,严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务,持续主动学习和了解相关法律法规,利用自己的专业知识为公司发展提供更多建设性的建议,充分发挥独立董事作用,切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事:闫永红
2024 年 4 月 25 日
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