北京市金杜律师事务所
关于
中华企业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二四年四月

目 录

一、《审核问询函》第 1 题...... 5
二、《审核问询函》第 3.2 题...... 24
三、《审核问询函》第 7 题...... 54
致：中华企业股份有限公司
本所接受中华企业股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国境内现行有效的法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于发行人于 2024 年 1 月 25 日收到上海证券交易所下发的《关于中华企业
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2024]31 号，以下简称《审核问询函》）。根据《审核问询函》的要求，本所对于本次发行的相关事项进行了补充核查，现出具《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随本次发行的其他申请材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所及经办律师依据上述法律、法规和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》第 1 题
根据申报材料，本次募集资金拟用于“中企誉品·银湖湾”“中企云萃森林”2个在建房地产开发项目和补充流动资金。本次募投项目均为普通住宅项目。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑，该
房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；（4）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（5）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项
目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设。
1、本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑
中企誉品·银湖湾、中企云萃森林均为建设过程中的存量住宅类项目，项目定位为刚需及刚需改善型居住产品，已经取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案文件、预售证等证照，属于政策支持的房地产业务，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，项目实
施具有可行性。
（1）募投项目符合发行人的业务发展方向和发展战略
发行人主要从事房地产开发业务，并致力于成为上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业。本次募投项目中企誉品·银湖湾以及中企云萃森林均位于上海市，其中中企誉品·银湖湾项目位于松江新城，该地区为上海市重点发力打造的具有辐射带动作用的独立综合性节点城市的五大新城之一；中企云萃森林项目上海市浦东新区三林镇，项目所在的三林楔形绿地为上海总体规划明确的中心城区 8 片楔形绿地之一，且为 2023 年上海市重大工程之一。本次募投项目投资有利于发行人在继续巩固上海区域整体优势的基础上，进一步深化重点地区布局，符合发行人的业务发展方向和发展战略。
（2）募投项目符合政策支持的房地产业务情况
与发行人本次募投项目相关的国家及上海市相关政策具体如下：
①国家相关政策
序号 时间 主要政策 核心内容
协调机制要发挥好地方政府的牵头协调作用，
《金融监管总局召 加强工作统筹，细化政策措施，推动房地产开
开会议部署推动落 发企业和金融机构精准对接。按照公平公正原
1 2024年 1 月 实城市房地产融资 则，筛选确定可给予融资支持的房地产项目名
协调机制相关工作》 单，向本行政区域内金融机构推送。加强信息
共享，及时向相关金融机构提供项目建设运
行、预售资金监管等信息
《中国人民银行、国 存量首套住房贷款的借款人可申请贷款置换，
家金融监督管理总 新发放贷款的利率在贷款LPR 加点幅度，不得
2 2023年 8 月 局关于降低存量首 低于原贷款发放时所在城市首套住房商业性
套住房贷款利率有 个人住房贷款利率政策下限
关事项的通知》
《中国人民银行、国 贷款购买商品住房的居民家庭，首套住房商业
3 2023年 8 月 家金融监督管理总 性个人住房贷款最低首付款比例统一为不低
局关于调整优化差 于 20%，二套住房商业性个人住房贷款最低首
别化住房信贷政策 付款比例统一为不低于 30%

的通知》
要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地
产市场供求关系发生重大变化的新势，适时调
整优化房地产政策，因城施策用好政策工具
4 2023年 7 月 中共中央政治局会 箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促
议 进房地产市场平稳健康发展。要加大保障性住
房建设和供给，积极推动城中村改造和“平急
两用”公共基础设施建设，盘活改造各类闲置
房产
中共中央政治局召 坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城
5 2023年 4 月 开会议分析研究当 施策，支持刚性和改善性住房需求，做好保交楼、
前经济形势和经济 保民生、保稳定工作，促进房地产市场平稳健康
工作 发展，推动建立房地产业发展新模式
6 2022年 12月 2022年中央经济工 确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、稳
作会议 民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求。
促进居住消费健康发展。坚持“房子是用来住
的、不是用来炒的”定位，加强房地产市场预
期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体
“十四五”扩大内需 供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳
7 2022年 12月 战略实施方案 妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支
持居民合理自住需求。完善长租房政策，以人
口净流入的大城市为重点，扩大保障性租赁住
房供给，优化住房公积金支持缴存人租房提取
等使用政策
恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许上市
房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策
中国证监会新闻发 支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”
8 2022年 11月 言人就资本市场支 相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或
持房地产市场平稳 旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司
健康发展答记者问 再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。
允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集
资金投向主业
中国人民银行、中国 保持房地产融资平稳有序，积极做好“保交楼”
银保监会发布《关于 金融服务，积极配合做好受困房地产企业风险
9 2022年 11月 做好当前金融支持 处置，依法保障