重庆港股份有限公司董事会议事规则
（经 2024 年 4 月 23 日 2023 年年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范重庆港股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《重庆港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会工作机构
第二条 公司董事会秘书负责管理董事会日常事务，对公司及
董事会负责。
第三条 公司资产证券部在董事会秘书的领导下具体办理董
事会日常事务。主要职责为：
（一）负责筹备组织董事会及各专门委员会会议和股东大会会议。
（二）负责股东大会、董事会及各专门委员会会议记录并保
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管会议资料。
（三）负责办理公司信息披露事务。
（四）负责投资者关系管理和内幕信息知情人管理。
（五）负责与证券监管机构的联络与信息沟通。
（六）负责《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等治理细则的制定、修改和完善。
（七）负责保管董事会印章。
（八）公司规章制度和公司董事会或董事长赋予的其他职责。
第三章 董事会的组成
第四条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第五条 公司设立独立董事制度，董事会成员中应当至少包括
三分之一独立董事，其中至少有一名由会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人）担任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职— 2 —
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的两年内，以及任期结束后的两年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
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第四章 董事会职权
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定前，属于公司党委会参与决策的重大问题，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十条 公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收
购或出售资产、资产抵押、对外担保、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、关联交易、对外捐赠等事项，股东大会授权董事会按以下规定审议决策：
（一）凡一次性投资金额在两千万元以上，公司最近一期经
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审计净资产百分之三十以下的股权、土地使用权、房屋、设备等投资项目，须经董事会审议批准后实施。出售或处置上述资产，审批决策权限按照上述额度执行。
（二）凡公司向银行贷款一次性超过人民币五千万元，全年向银行贷款额累计不超过公司最近一期经审计财务报告中净资产的百分之五十的，经公司董事会批准后实施。
（三）公司原则上只对公司的子公司提供担保，且所有担保均需提请董事会审议批准，公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保金额达到《公司章程》第四十二条规定的，还需提请股东大会审议批准。
（四）公司以资产抵押向银行申请贷款，单笔抵押资产账面价值在五千万元以上，且在公司最近一期经审计净资产的百分之三十以下的，须经公司董事会审议批准；单笔抵押资产账面价值超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上的，须经公司股东大会审议批准。
（五）单笔二十万元以上至五百万元以下的对外捐赠需董事会批准。
（六）公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助。
财务资助对象为公司合并报表范围外的，无论金额大小均须— 6 —
经董事会审议批准。公司董事会在审议“财务资助”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：1. 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；4. 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
（七）关于关联交易事项的审议程序及审议权限按照公司制定的《关联交易管理办法》规定执行。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第五章 定期会议和临时会议
第十二条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会每年至少召开两次会议。
第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
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事、监事会或者经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过资产证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
资产证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第六章 会议提案
第十六条 董事会提案的形成：
（一）按照《公司章程》和本议事规则规定，需要提交公司董事会审议的事项。
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（二）董事长认为需要提交董事会审议的重大事项。
（三）总经理办公会审议后需提交董事会审定的事项。
（四）董事会各专门委员会审议后需提交董事会审定的事项。
（五）三分之一董事联名提出需提交董事会审议的事项。
董事会提案由资产证券部统一呈报董事长审签后提交董事会审议。公司董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的提案，可以要求提交人或部门修改、补充。
第十七条 公司董事会会议通知发出后，公司董事长可根据事
情紧急情况，决定临时增加、变更、取消会议提案，但公司董事长必须向公司董事会说明情况并做好相应记录。
第七章 会议通知
第十八条 董事会会议的通知方式为：专人送达、公告、传真、
电子邮件、电话等。定期会议的通知时限为董事会召开之前十日；临时会议的通知时限为董事会召开之前五日。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做好相应记录。
第十九条 若遇特殊情况，公司董事长可对已发出通知的公司
董事会会议日期作调整，由公司资产证券部向全体参会人员发出补充通知。
第二十条 情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会