北京市中伦律师事务所
关于对中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
二〇二四年四月

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于对中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
致：中文天地出版传媒集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒或公司或上市公司）的委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法规的有关规定，本所律师就本次交易各方当事人及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的配偶、父母、年满18周岁的成年子女（以下合称“核查范围内人员”）自本次交易停牌日前6个月（2023年6月15日）至《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日（2024年4月10日期间）（以下简称“自查期间”）在二级市场买卖中文传媒股票的情况进行专项核查并出具本核查意见。

为出具本核查意见，本所律师核查了公司提供的关于本次交易的进程备忘录、本次交易核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》（以下简称“《明细清单》”）、公司出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》、交易对方江西省出版集团有限公司出具的《江西省出版传媒集团有限公司及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》、标的公司江西教育传媒集团有限公司出具的《江西教育传媒集团有限公司及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》、标的公司江西高校出版社有限责任公司出具的《江西高校出版社有限责任公司及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）出具的《浙商证券股份有限公司及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》、本所出具的《北京市中伦律师事务所关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》、本所项目组成员分别出具的《自查报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的《北京中同华资产评估有限公司及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》以及相关人员声明和承诺文件、相关人员的交易流水并对相关人员进行了访谈（以下统称“核查文件”），就本次交易涉及的核查范围内人员在自查期间是否存在利用内幕信息买卖公司股票获取利益的行为出具法律意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的
相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
4.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需要的有关文件和资料，并据此出具核查意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
5.本所同意将本专项核查意见作为中文传媒本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
6.本所律师同意中文传媒在其关于本次交易的报送资料中自行引用或按审核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本专项核查意见仅供中文传媒为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况的自查报告（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）出具核查意见如下：
一、自查期间核查范围内人员及机构买卖公司股票的情况
（一）根据《明细清单》，除下列情况，上市公司董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及直系亲属在自查期间均不存在买卖中文传媒股票的情况。

（二）在自查期间内，自然人通过二级市场买卖中文传媒股票的情况如下：
序 姓名 身份 交易日期 累计买入 累计卖出 核查期末持
号 （股） （股） 股数（股）
1 彭雅潞 中文传媒独立董事彭中 2023.06.15- 73,000 62,900 40,100
天的子女 2023.11.02
2 戴萍 标的公司高校出版社办 2023.07.06- 2,500 2,500 0
公室主任、监事 2023.10.10
3 桂伟珍 标的公司高校出版社纪 2023.07.12- 1,000 1,000 0
检监察室副主任、监事 2023.11.28
4 李兰香 标的公司高校出版社会 2023.07.12- 400 0 700
计 2023.07.27
5 祝维宁 标的公司江教传媒董 2023.06.26- 3,000 7,500 0
事、人力资源负责人 2023.11.24
6 唐晓冬 标的公司江教传媒原监 2023.06.19- 12,400 11,900 500
事 2024.04.10
7 邹美娟 标的公司江教传媒副总 2023.09.04 1,000 0 1,000
经理陈浩的配偶
8 邓宇涵 标的公司江教传媒财务 2023.06.15- 10,500 10,500 0
部主任谢菁的子女 2023.07.13
北京市中伦律师事务所 2023.12.11-
9 李胜利 曾经的实习生李哲凡的 2024.03.26 3,000 0 3,000
父亲
北京市中伦律师事务所 2023.12.22-
10 雷霞 曾经的实习生朱珈莹的 2024.04.03 252,300 251,900 400
母亲
（三）在自查期间内，浙商证券的自营股票账户和做市股票账户存在通过二级市场买卖中文传媒股票的情况，具体如下：
自营股票账户（股） 做市股票账户（股）
累计买入 累计卖出 期末持有 累计买入 累计卖出 期末持有
342,900 314,800 16,000 6,200 6,200 0
二、对前述人员及机构买卖公司股票行为性质的核查
（一）中文传媒独立董事彭中天的女儿彭雅潞买卖中文传媒股票的情况
姓名 日期 买卖方向 股份数量 结余股数
彭雅潞 2023.06.15 卖出 15,400 7,100

姓名 日期 买卖方向 股份数量 结余股数
2023.06.26 买入 23,000 30,100
2023.06.28 买入 10,000 40,100
2023.06.30 卖出 10,000 30,100
2023.07.27 买入 10,000 40,100
2023.08.11 买入 10,000 50,100
2023.08.24 卖出 20,000 30,100
2023.09.01 买入 10,000 40,100
2023.09.05 买入 10,000 50,100
2023.11.02 卖出 10,000 40,100
彭雅潞已出具承诺：“上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情自行判断而