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江西华邦律师事务所关于
江西省出版传媒集团有限公司收购中文天地出版传媒集团
股份有限公司股份免于发出要约事宜
之
法律意见书
华邦意字（2024）第 82 号
江西华邦律师事务所
二〇二四年四月

目 录

释 义......2
正 文......5
一、收购人的主体资格...... 5
二、本次收购基本情况...... 6三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形....8
四、结论意见......8
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中文天地出版传媒集团股份有限公司，股票代码：
中文传媒、上市公司 指
600373.SH
出版集团、收购人 指 江西省出版传媒集团有限公司
江教传媒 指 江西教育传媒集团有限公司
高校出版社 指 江西高校出版社有限责任公司
中文传媒拟通过向出版集团发行股份及支付现金
本次收购、本次交易 指 的方式购买其持有的江教传媒100%股权、高校出
版社51%股权的行为
《中文天地出版传媒集团股份有限公司与江西省
《发行股份及支付现金购买 指 出版传媒集团有限公司之发行股份及支付现金购
资产协议》 买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所 指 江西华邦律师事务所
中国 指 中华人民共和国
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

江西华邦律师事务所关于
江西省出版传媒集团有限公司收购中文天地出版传媒集团股份有限
公司股份免于发出要约事宜
之
法律意见书
致：江西省出版传媒集团有限公司
本所接受出版集团的委托，担任出版集团的专项法律顾问，就出版集团通过中文传媒发行股份及支付现金的方式购买其持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权从而取得中文传媒新增股份（以下简称“本次收购”“本次交易”）是否符合免于发出要约条件事宜进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神审查了本次收购相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料正本、副本、扫描件或复印件，听取了本次收购相关方就有关事实的陈述和说明，并得到如下保证：其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。
在本所进行适当核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、收购人或者其他具备资质的专业机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性法律文件
发表法律意见。本所并不保证该等法律、法规和规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见；对于会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项，本所只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本法律意见书中如涉及对于有关会计、审计、资产评估、内部控制、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所对该数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，本所对该内容并不具备核查、评价和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供本次收购之目的，不得用作任何其他目的之依据，本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。

正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1、出版集团的基本信息
经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 江 西 ） （ 网 址 ：
http://jx.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，出版集团基本信息如下：
名 称 江西省出版传媒集团有限公司
统一社会信用代码 913600007947502088
住 所 江西省南昌市红谷滩区丽景路 95 号
法定代表人 凌卫
注册资本 522237 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：出版物互联网销售，出版物批发，电子出版
物复制，出版物印刷，出版物零售，中小学教科书出版，
电子出版物制作，中小学教科书发行，演出经纪，电影
放映，互联网游戏服务，网络文化经营，电视剧发行，
音像制品复制，音像制品制作（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，
经营范围 具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：报纸出租，数字内容制作服务（不
含出版发行），音像制品出租，期刊出租，图书出租，
电子出版物出租，以自有资金从事投资活动，企业管理，
企业总部管理，自有资金投资的资产管理服务，国内贸
易代理，会议及展览服务，货物进出口，文艺创作，电
影制片，电影摄制服务，非居住房地产租赁，住房租赁，

物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2006 年 10 月 11 日
营业期限 2006 年 10 月 11 日至无固定期限
2、出版集团的股权结构
经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 江 西 ） （ 网 址 ：
http://jx.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，出版集团股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中共江西省委宣传部 522237 100%
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购基本情况

本次收购前，出版集团直接持有中文传媒 755,541,032 股股份（占中文传媒
总股份数比例为 55.76%），系中文传媒控股股东。
根据中文传媒第六届董事会第二十五次临时会议、第二十八次临时会议就本 次收购审议通过的相关议案、中文传媒与出版集团签署的《发行股份及支付现金 购买资产之意向协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》等，中文传媒拟通 过向出版集团发行股份及支付现金的方式购买其持有的江教传媒 100%股权、高 校出版社 51%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截
至评估基准日 2023 年 10 月 31 日，江教传媒 100%股权的评估值为 177,800.00
万元，高校出版社 51%股权的评估值为 49,317.00 万元。本次交易价格以符合《证 券法》规定的资产评估机构出具的标的公司评估结果为基础确定，即本次交易标
的资产江教传媒 100%股权的交易价格为 177,800.00 万元、高校出版社 51%股权
的交易价格为 49,317.00 万元，合计为 227,117.00 万元，其中以发行股份的方式
支付交易对价的 20%，即 45,423.40 万元；以现金方式支付交易对价的 80%，即
181,693.60 万元。2024 年 4 月 25 日，上述资产评估结果经江西省国有文化资产
监督管理领导小组办公室（以下简称省文资办）备案，省文资办同意以上述评估 结果作为本次交易价格。
本次交易中，中文传媒拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计 45,423.40 万元，对应发行股份数量合计 44,100,388 股。本次交易完成后，中文 传媒总股本将增加至 1,399,164,107 股，中文传媒控股股东仍为出版集团，持股 比例为 57.15%，最终实际控制人仍为江西省人民政府。本次交易不会导致中文 传媒控制权发生变更。
本次交易前后，上市公司的股权结构变动如下：
发行股份及支付现金购买 发行股份购买 发行股份及支付现金购买资
项目 资产前 资产新增 产后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
出版集团 755,5