株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 4 月

2023 年年度股东大会会议资料
目 录
序号 议案名称
1 关于 2023 年度董事会工作报告的议案
2 关于 2023 年度监事会工作报告的议案
3 关于独立董事述职报告的议案
4 关于修订《公司章程》的议案
5 关于修订《监事会议事规则》的议案
6 关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案
7 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案
8 关于 2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
9 关于 2023 年年度报告及摘要的议案
10 关于 2023 年度财务决算报告的议案
11 关于 2024 年度财务预算报告的议案
12 关于 2023 年度利润分配预案的议案
13 关于续聘会计师事务所的议案
14 关于接受、使用银行授信额度并授权签署融资相关法律文书的
议案
15 关于 2023 年度内部控制评价报告的议案
16 关于 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案
17 关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告
的议案
18 关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案
议案 1
株洲冶炼集团股份有限公司
关于 2023 年度董事会工作报告的议案
根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，公司董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》。

株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
董事长刘朗明
2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的相关规定，在《公司章程》《董事会议事规则》的授权范围内，严格贯彻执行了股东大会的各项决议，依法履行董事会的职责，规范运作、勤勉尽责、积极履职，保障了董事会的良好运作，推动了公司健康稳定发展。现将 2023 年董事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会规范运作情况
（一）董事会自身建设情况
1.人员情况
根据公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，设董事长
1 人。截至 2023 年末，公司第八届董事会有董事 9 人，其中外
部董事 5 人，内部董事 4 人，外部董事占多数。内部董事 1 人任
公司董事长，1 人任公司常务副总经理,1 人任重要子公司董事长，1 人任重要子公司总经理。上述董事会成员聘任均严格执行相关法律法规、规范性文件规定和上级公司相关管理制度。
董事会成员分别为：刘朗明、闫友、曹晓扬、谈应飞、郭文忠、陈贵冬、谢思敏、田生文、李志军。其中郭文忠、陈贵冬、谢思敏、田生文、李志军 5 名董事为外部董事。
2.机构设置情况

公司已按照上市公司要求设置了 4 个董事会专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，董事会日常工作由董事会秘书负责，董事会办公室、证券部为日常工作机构。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会成员全部由在任董事组成。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任委员会的召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。
截至 2023 年末，各专门委员会的成员如下：
（1）战略委员会
主任：刘朗明 副主任：闫友
委员：曹晓扬、谈应飞、谢思敏、田生文、李志军
（2）审计委员会
主任：李志军 副主任：郭文忠
委员：陈贵冬、谢思敏、田生文
（3）薪酬与考核委员会
主任：谢思敏 副主任：曹晓扬
委员：谈应飞、田生文、李志军
（4）提名委员会
主任：田生文 副主任：刘朗明
委员：闫友、谢思敏、李志军
3.聘任解聘情况
（1）2023 年 2 月，聘任王浩宇、刘卫平为公司副总经理。
（2）2023 年 9 月，原公司董事、总经理何献忠由于工作变
动原因辞去了董事、总经理职务。
（3）2023 年 10 月，公司董事会完成换届选举，原第七届
董事会董事谭轶中、侯晓鸿、樊行健不再担任新一届董事会董事，公司股东大会选举闫友、曹晓扬、谈应飞、陈贵冬、李志军为新一届董事会董事。
4.落实董事会职权情况
2023 年公司始终坚持两个“一以贯之”，持续完善公司相关治理制度体系，不断强化董事会专门委员会的运行机制，在实现董事会规范运作基础上，全面依法落实董事会各项权利，重点落实董事会六项职权，进一步提升董事会行权履职能力，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，不断巩固国企改革三年行动的成果。
年内董事会修订了《公司章程》《合规管理办法》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会实施细则》等一系列制度，有效促进董事会成员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。
二、报告期内董事会作用发挥情况
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年，公司董事会在严格遵守《公司章程》及相应法律法规的基础上，忠实执行了股东大会通过的各项决议。全年共举
办股东大会 5 次（包括 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会），
向股东大会提交议案 28 项，全部获得表决通过。董事会充分发挥了制定战略、决策事务及防范风险的功能。
年度内，公司圆满完成了重大资产重组及配募工作，为落实股东大会关于公司重大资产重组事项的决议要求，董事会积极与
涉及本次资产重组的各方股东进行沟通，紧密配合各中介机构对相关标的资产展开评估、审计、尽职调查等工作。结合各中介机构给出的专项意见，客观、审慎地审议开展资产重组事项，做到集体决策，防止决策片面化。
公司在 2023 年度召开的全部股东大会，均经出席会议的见证律师确认并出具法律意见书，召集人的资格、召集程序、议案的提出均符合有关法律法规的规定，会议的召开、表决程序及表决结果均合法有效。
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会作为董事会的专门工作机构，各专门委员会根据《董事会专门委员会工作细则》的相关规定，利用各自专业知识对相应事项进行前置研究讨论，形成书面意见，为董事会的决策提供专业参考意见，并对董事会负责。在职权范围内规范运作，切实履职，为董事会提供了卓有成效的建议。
2023 年，公司共召开了专门委员会会议 13 次，其中审计委
员会会议 8 次、提名委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 3
次。
1.战略委员会
报告期内根据上市公司规范要求对《董事会战略委员会实施细则》进行了修订。报告期内委员会成员对公司长期发展战略规划涉及的产业发展进行可行性研究并提出相关建议，根据公司战略发展推进情况优化实施方向，在产能提升方面，鉴于锌循环回收市场处于起步发展阶段，公司聚焦锌二次资源技术研发和产业
布局。同时，为增强公司抵抗市场周期性波动风险,公司积极布局了战略性金属铟二次资源回收技术研究。
2.审计委员会
报告期内根据上市公司规范要求对《董事会审计委员会实施细则》进行了修订。报告期内，公司审计委员会勤勉尽责，认真履行审计委员会职责，发挥监督职能，做到了事项的事前审计、专业审计，密切与内、外部审计的沟通，强化监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
2023 年，审计委员会分别对公司报告期内日常关联交易预计及增加预计额度、公司及控股子公司和新增全资子公司水口山有色金属有限责任公司开展商品期货套期保值业务、公司在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的持续风险评估报告、同一控制下企业合并追溯调整财务数据、 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、拟以支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的五矿铜业（湖南）有限公司 100%股权、 2024 年度日常关联交易预计、拟签订《金融服务协议》之补充协议、公司变更会计师事务所及内部控制审计机构等事项进行了审议，并出具书面审核意见，对公司 2022 年度报告的编制及其审计工作进行了全过程的监督、核查，在年报审计机构注册会计师进场前、注册会计师出具初步意见后等各个关键节点，均出具了书面意见。同时审计委员会在公司第七届董事会第二十五次会议上，向董事会提交了审计委员会履职情况及 2022 年度审计工作审查报告。
3.提名委员会

报告期内根据上市公司规范要求对《董事会提名委员会实施细则》进行了修订。报告期内，根据有关规定，委员会成员结合公司经营发展实际需要，积极与有关部门进行交流，研究公司新董事、高级管理人员的需求，人选意向及其教育背景、工作经历、胜任相应职责等情况，并经认真审议，达成一致审核意见后，向董事会推荐了王浩宇先生等 2 人为公司副总经理候选人，提名刘朗明先生等 9 人为公司第八届董事会董事候选人。董事选任符合公司制度及相关法律法规的规定。
4.薪酬与考核委员会
报告期内根据上市公司规范要求对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》进行了修订。报告期内，公司已建立有效的薪酬激励和约束机制，根据有关规定，与经理层成员签订了年度经营业绩责任书，委员会对当年度公司经营班子成员的工作业绩、履职情况和经营绩效等进行认真审核、评议，并将核定后的业绩考核结果和薪酬兑现议案提交董事会审议。公司董事及高级管理人员的薪酬兑现符合公司制度及相关法律法规的规定。
（三）投资者关系管理及利益相关者
公司高度重视投资者关系管理工作，不断加强与投资者的互动沟通，通过电话、E 互动平台、现场调研、线上交流、业绩说明会等多种渠道、多种方式实现与投资者特别是中小投资者的沟通交流。公司全年接听投资者电话 200 余次，及时回复上证 e 互动投资者提问，借助上证路演中心平台，高效组织 2022 年年度业绩说明会、2023 年半年度暨第三季度业绩说明会，参加 2023
年湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，积极回应投资者关切的问题，有效促进投资者与公司的相互了解。
同时，在公司募集配套资金的过程中，通过现场接待、路演、反路演等方式与投资者展开专项沟通，累计开展了 50 余场接待，在资本市场为公司树立了良好的形象。
（四）公司治理状况
公司深入贯彻落实党中央《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》和国有企业党的建设工作会议精神，按中国五矿、湖南有色统一部署，2023 年公司持续加强党的领导与党的建设，以“党建引领、精细管理、争创五优”活动为载体，补齐基层治理短板，不断深化党建与业务的深度融合，将党建优势转化为企业的发展优势。
公司深入贯彻落实党中央、国务院关于国企改革深化提升行动的重大决策部署，按照“治理现代”的要求，坚持问题导向和目标导向，从提升董事会建设和运行质量、规范运作等方面入手，全面提升治理能力。公司进一步梳理优化了以《公司章程》为基础的制度管理体系，优化制度决策流程，加强各类制度的有机衔接，编制了《2023 年内部制度修订工作计划》，对各部门重要制度开展专项检查，并组织持续完善，将决策事项及各项管控要求落实和凝练固化到制度中，确保清单在制度里有落实，制度在清单中有体现。公司管理制度更加规范，分类更加