学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
独立董事工作制度
（本制度经公司 2024 年 4 月 25 日召开的公司第十届董事会第十四次会议审议
通过）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，为进一步完善学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分保护中小投资者的合法权益和公司的整体利益，特制定本工作制度。
第二条 公司所设立的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士。
公司在董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。审计委员会中独立董事应当过半数，为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事任职资格与任免
第五条 独立董事的任职资格应符合《管理办法》及其他相关法律、法
规、规范性文件的规定。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第九条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不具备担任上市公司董事资格或不符合《管理办法》规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履行方式
第十四条 独立董事根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定履行职责或行使职权。
第十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 独立董事应当持续关注本制度第二十条、董事会专门委员会审
议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 定期会议每年至少召开一次，经半数以上独立董事提议，可以
提议召开独立董事专门会议，会议通知方式为书面通知（含邮件通知）或电话通知，通知时间不晚于会议召开前一日。
因情况紧急，在必要时可以在发出会议通知后立即召开独立董事专门会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十四条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，独立董事专门会议可以采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。
第二十五条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立
董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员或会议议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第二十六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应认真了解公司的经营情况。每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同
时，公司管理层还须安排每位独立董事对相关事项进行实地考察。上述汇报和考察事项应有书面记录，必要的文件应由当事人签字。
公司财务负责人应在公司年审注册会计师进场前向每位独立董事书面提交审计工作安排及其他相关材料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面应有书面记录及当事人签字。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露或泄露有关信息。
第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条