学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
内部控制制度
（本制度经公司 2024 年 4 月 25 日召开的公司第十届董事会第十四次会议审议
通过）
第一章 总则
第一条 为加强学大（厦门）教育科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)
内部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司经营效率和盈利水平，防范和化解各类风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其
他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司按照本制度的要求及有关主管部门的相关内部控制规定，根据
自身经营特点和所处环境，制定内部控制制度。
公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 基本要求
第四条 公司的内部控制充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。

（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第五条 完善公司治理结构，确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运
作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第六条 明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检
查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第七条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还包括关联交易的控制政策及程序。
第八条 依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管
理、预算管理、资产管理、项目管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条 重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、项目管理、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第十条 建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政
策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十一条 制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传
递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗
位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 关联交易的内部控制
第十三条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十四条 按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规
定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十五条 参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并
及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，在各自权限内履行审批、报告义务。
第十六条 公司审议应当披露的关联交易事项时，前条所述相关人员于第一
时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事召开专门会议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决
前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十九条 公司与关联方之间的交易签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任。
第二十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二节 对外担保的内部控制
第二十二条 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第二十三条 按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关
规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十四条 调查被担保人的经营和信誉情况。认真审议分析被担保方的财
务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十五条 公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十六条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项时可聘请会计师事务
所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十七条 妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和监事会报告。
第二十八条 指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条 对外担保的债务到期后，督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。若被担保人未能按时履行义务，公司及时采取必要的补救措施。
第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续对其提供担保的，作为新
的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十一条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第三节 募集资金使用的内部控制
第三十二条 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的
原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十三条 建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行明确规定。

第三十四条 对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用
账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十五条 制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金
按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十六条 跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承
诺计划实施。相关部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。
第三十七条 由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会
报告。
独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第三十八条 配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用
情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第三十九条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
第四十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，尽快选择新的投资项目。
公司董事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十一条 在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，
并在年度报告中作相应披露。