公告日期：2015-12-02

国元证券股份有限公司对深圳证券交易所关于对安徽华茂纺织股份有限公司的重组问询函之核查意见根据深圳证券交易所2015年11月26日下发的《关于对安徽华茂纺织股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第36号）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）作为安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”、“上市公司、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，就本次《重组问询函》中所涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：本《重组问询函》之核查意见所述的词语或简称与《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。一、请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条的规定，充分说明方案不构成借壳上市的判断依据及计算过程。独立财务顾问核查并发表意见。1、本次交易前后，上市公司控制权没有发生变更根据《重组管理办法》（2014年修订）第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任 公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”本次交易注入的标的资产预估值合计约为92,933.09万元，按调整后发行价格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为13,039.25万股。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：单位：万股交易前 交易后（不考虑配套融资）交易后（考虑配套融资）股东名称持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例华茂集团 43,786.06 46.40% 48,104.91 45.17% 48,104.91 44.79%华茂股份董事、监事和高管及 62.53 0.07% 62.53 0.06% 62.53 0.06%亲属持股邱建林、倪晨 - - 4,120.87 3.87% 4,120.87 3.84%海聆梦其他股 — — 3,694.92 3.47% 3,694.92 3.44%东公众股东 50,517.91 53.53% 50,517.91 47.43% 51,422.53 47.88%总股本 94,366.50 100.00% 106,501.14 100.00% 107,405.76 100.00%本次交易前，华茂股份的股权结构为：安庆市人民政府安庆市财政局（国资办）100%武汉当代 安庆城投 华盈公司36.77% 48.28% 14.95%其他股东 华茂集团 社会公众股东合计……[点击查看原文][查看历史公告]

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