公告日期：2015-11-20

签署稿安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）之发行股份购买资产协议书（华茂2015-重组-002号）二零一五年【】月【】日目录第一章释义......4第二章本次交易的概述......5第三章标的资产及其转让......6第一节标的资产的范围和基本情况......6第二节标的资产转让的审批......6第三节标的资产的评估和作价......6第四节标的资产的交割......7第五节目标公司损益归属期间损益的归属及处分......7第四章本次发行股份暨对价股份的给付......8第一节发行新股框架事项概述......8第二节新股的发行价格、发行数量及其确定原则......9第三节发行新股需要取得之批准......10第四节新股发行......10第五节股本验证......11第六节公司变更登记......11第七节锁定期......11第八节滚存利润归属......11第五章本次交易的信息披露......11第六章各方的陈述及承诺......12第一节甲方的陈述及承诺......12第二节乙方的陈述及承诺......12第七章本次交易完成后目标公司的运作......14第八章债权债务处置......15第九章交易税费及成本分担......15第十章保密条款......15第十一章违约责任......16第十二章不可抗力......16第十三章本协议的变更......17第十四章法律管辖......17第十五章争议解决......17第十六章协议效力......17第十七章通知......18第十八章附则......18附录一：目标公司基本情况......22附录二：标的资产基本情况......23附录三：目标公司股东出资证明书......24附录四：华茂集团关于目标公司及其控制的企业的承诺与保证......25本《发行股份购买资产协议书》（华茂2015-重组-002号）（以下简称“本协议”）由以下各方于2015年【】月【】日（以下简称“签署日”）签订于安徽省安庆市大观区：甲方暨标的资产受让方名称： 安徽华茂纺织股份有限公司住所： 安徽省安庆市纺织南路80号法定代表人： 詹灵芝乙方暨标的资产转让方名称： 安徽华茂集团有限公司住所： 安徽省安庆市纺织南路80号法定代表人： 詹灵芝鉴于：1.甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监发字［1998］169号、证监发字［1998］170号文批准，其于1998年10月7日公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000850。截至本协议签署日，甲方持有安庆市工商行政和质量技术监督管理局核发的注册号为340000000025385的《营业执照》，注册资本为94,366.5009万元。2.安徽华茂进出口有限责任公司（以下简称“华茂进出口”或“目标公司”，其基本情况见本协议附录一之“目标公司的基本情况”）系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，现持有安庆市工商行政和质量技术监督管理局核发的注册号为340800000012980的《营业执照》，注册资本为2,000万元。3.乙方系华茂进出口的股东，截至本协议签署日，持有华茂进出口100%的股权。4.为了提高甲方核心竞争力、资产质量及持续盈利能力，实现做大做强，甲方拟依据本协议之约定，以发行股份作为对价方式购买乙方截至本协议签署日拥有的目标公司100%的股权（以下简称“标的资产”，标的资产的权属状况见本协议附录二之“标的资产的基本情况”），且乙方拟依据本协议之约定，以所拥有的标的资产作为对价及出资，认购甲方发行的普通股股份。有鉴于上述，经甲乙双方平等协商，现特就甲方本次向乙方以发行股份作为对价……[点击查看原文][查看历史公告]

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