公告日期：2016-01-19

航天科技控股集团股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对于公司拟向益圣国际有限公司（英文名Eashine InternationalCompanyLimited，以下简称“益圣国际”）发行股份购买HiwingluxS.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权; 向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（英文名Guoxin International Investment Corporation Limited，以下简称“国新国际”）持有的 Navilight S.r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据预估情况，上述标的资产的作价合计约为174,912.85万元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,673.98万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用并以增资的形式补充标的资产IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。上述发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。本次重组构成重大资产重组。（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明1、2015年8月19日，公司筹划可能对公司股票价格产生重大影响的重大事项，该重大事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司A股股票开始停牌。2015年8月31日，公司收到控股股东中国航天科工飞航技术研究院函告，中国航天科工飞航技术研究院拟将其下属汽车电子类资产注入公司。2015年9月2日，公司发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。2、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。3、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了《保密协议》。4、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。2015年11月20日，公司召开了第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》；2015年11月23日，公司发布《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》；2015年12月8日，公司召开第四次临时股东大会，审议通过了《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》。5、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，与其签署了《保密协议》，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案。6、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。7、公司拟与本次重组的交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议》、《现金购买资产框架协议》，与Easunlux公司和益圣国际签署《标的资产盈利预测补偿框架协议》。就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。8、公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。9、公司召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了公司本次重大资产重组预案等相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决；独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信……[点击查看原文][查看历史公告]

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