公告日期：2015-12-29

鸿达兴业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十九次（临时）会议有关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了公司第五届董事会第二十九次（临时）会议的《关于签署暨关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》、《关于公司为子公司提供担保的议案》，现基于独立判断，发表如下独立意见：一、关于公司及子公司购买塑交所95.64%股权的独立意见公司及子公司广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）以现金方式购买控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、实际控制人周奕丰、广东新能源集团有限公司（以下简称“广东新能源”）合计持有的广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）95.64%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第2200号”《鸿达兴业股份有限公司拟收购广东塑料交易所股份有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，塑交所合并口径全部股东权益账面净值为24,159.23万元，评估净值为130,348.27万元。以此为定价基础，经交易双方协商确定，塑交所95.64%股权的交易价格为124,660.35万元。本次收购完成后，公司及子公司将合计持有塑交所100%股权。塑交所主要从事塑料等大宗工业原材料现货B2B电子交易及大宗商品综合物流服务，本次交易有助于公司利用互联网模式增强产品市场竞争力和品牌影响力，同时，塑交所完备的现代仓储物流体系将进一步完善公司供应链，有助于降低公司产品的存储及运输成本。本次交易将进一步巩固公司一体化发展优势，提升公司可持续发展能力。本次交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定，且公司及金材实业分五个阶段支付股权转让款。此外，交易对方就塑交所2015年-2018年四个会计年度的经营业绩作出了承诺，若四个会计年度的实际净利润数未达到塑交所净利润承诺数，则鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源以现金方式对公司进行补偿。因此，我们认为本次交易价格确定具有充分可靠的依据，且通过分阶段支付收购款和盈利承诺的安排充分保护了上市公司的利益。本次交易构成关联交易，本次购买塑交所股权的议案在提交公司董事会审议前已经我们认可。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司审议本次购买塑交所股权事项的董事会会议的召集、表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。该议案尚须提交公司股东大会表决。截至目前本次交易的各项程序符合相关法律法规的规定，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司及金材实业与交易对方签署《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，同意本次购买塑交所股权事项的整体安排。二、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性的独立意见公司为本次购买塑交所股权事项聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”或“评估机构”）作为评估机构，并由其出具了“中联评报字[2015]第2200号”《鸿达兴业股份有限公司拟收购广东塑料交易所股份有限公司股权项目资产评估报告》，我们认为：（1）评估机构的独立性评估机构中联评估具有证券期货业务资格，也具有较为丰富的资产评估经验，能够胜任本次资产评估工作。评估机构与本次交易各方及塑交所均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和本公司、鸿达兴业集团、广东新能源的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。（2）评估假设前提的合理性评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（3）评估方法与评估目的……[点击查看原文][查看历史公告]

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