公告日期：2016-04-21

新时代证券股份有限公司关于浙江精功科技股份有限公司重大资产重组之深圳证券交易所问询函回复之核查意见独立财务顾问:二零一六年四月深圳证券交易所中小板公司管理部：新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“新时代证券”）作为浙江精功科技股份有限公司（以下简称“精功科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所于2016年3月29日下发的《关于对浙江精功科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第24号）之要求，对有关事项进行了核查，出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《浙江精功科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中的简称具有相同含义。目录问题一、预案披露，盘古数据实际控制人徐锴俊对盘古数据进行过多次增资，同时精功集团购买盘古数据19.05%股权作价10亿元，并配套募集资金认购22亿元，请补充披露徐锴俊和精功集团的资金来源，说明精功集团先行以10亿元购买盘古数据19.05%股权的原因，并请财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，对本次交易是否构成借壳发表明确意见。......6问题二、预案披露，盘古数据100%股权预估值为525,000.00万元，合并报表口径的账面净资产为67,098.73万元（未经审计），预估增值457,901.27万元，预估增值率为682.43%。请公司结合收益法评估过程补充披露预估过程、与盈利预测相关的关键参数及指标、变动比例等说明本次交易评估定价的合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请财务顾问进行核查并发表明确意见。......11问题四、2016年3月7日，盘古数据发生股权转让，其转让价格对应的盘古数据估值为45.78亿元，2016年3月10日天地投资与精功集团签订的《股权转让协议书》以及2016年3月15日公司与交易对手方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中盘古数据的估值均为52.50亿元，请补充披露盘古数据短期内估值增加6.72亿元的原因，同时请财务顾问进行核查并发表明确意见。......19问题六、在盘古数据2014年至2016年1-2月实现营业收入为0，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为亏损的情况下，交易对手方承诺盘古数据2016年、2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和7.8亿元。请补充说明以下事项：（1）盘古数据自2012年3月成立以来的主要业务，实际业务开展情况，各项业务费用归集流程及核算方法，各项业务成本具体构成情况；（2）盘古数据2014年至2016年1-2月营业收入和营业成本均为0的原因，相关会计处理是否合规，并请会计师事务所发表专项意见；（3）从收入、成本等方面说明交易对手方承诺净利润的合理性及利润承诺的可实现性，补充披露利润承诺预测的具体过程，列示预计的2016年至2019年利润简表，请按以下方式分业务披露收入的主要构成：（A）逐笔披露盘古数据目前在手订单情况，包括但不限于客户名称（直接客户及最终客户）、订单金额、盘古数据提供服务或产品的内容、预计可实现收入的时间及金额，请财务顾问进行核查并发表明确意见；（B）逐个披露预计将在2016-2019年产生收入的数据中心情况，包括但不限于数据中心名称、地点、面积、协议签署时间、服务客户名称（直接客户及最终客户）、取得方式（自建或租赁）、启动时间、建成时间、拟投入运营时间、使用期限、数据中心级别、机架数量、服务器容量、产生的收入（分年度）、年度租赁费用、用电成本、带宽成本等。......22问题八、预案披露，盘古数据已与电信运营商签订多份合同和长期合作协议，同时披露锦绣数据中心1-4号用户为腾讯，雅力9号数据中心用户为惠普，请公司补充披露以下内容，请财务顾问进行核查并发表明确意见……[点击查看原文][查看历史公告]

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