《精功：出52亿高价收购0收入亏损的一家企业》

朱宗

(发表于: 精功科技股吧更新时间: )

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《精功：出52亿高价收购0收入亏损的一家企业》

一家0收入、一直亏损的企业，竟以52.5亿高价卖给上市公司。原创 2016-03-19 苏龙飞新财富plus 来源：http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzAwNDE2ODc4MQ==&mid=403196572&idx=1&sn=e7e5121db7ea8ec497fe1853b4e9eda9&scene=0#wechat_redirect常言道，会下金蛋的鸡才能卖个好价钱，可徐锴俊还未等到鸡会下蛋，就想卖个金鸡般的好价钱，其运作呈现出浓厚的“利用杠杆资金启动、快速套现项目”色彩。2016年3月17日，停牌超过3个月的精功科技（002006）发布了一则重大资产重组预案，宣布拟通过支付现金+股份的方式，收购深圳市盘古数据有限公司（下称“盘古数据”）的100%股权，交易总价52.5亿元；同时，为此收购定向发行股份，募集配套资金28亿元。公告显示，盘古数据成立于2012年3月，主营业务为“互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务”，通俗地说，就是提供服务器和机房的出租、维护、托管。这家成立仅4年的企业，估值高达52.5亿元，着实称得上惊艳！但是，公告所披露的盘古数据简要财务报表，又颇令人惊诧（见下表）。在所披露的两年一期报告期内，其收入、成本皆为“0”，每年都是亏损，而且截至2015年末的净资产仅有5264万元。只是，在即将被上市公司收购的前期，通过突击增资的方式，将净资产提升至6.7亿元。基于财报所披露的数据，基本可以推测，其设立后的头两年，收入可能也是0。因此，我们可以概括一下这个交易：一家设立仅4年、可能从无一分钱收入、一直亏损、2015年末净资产才5000余万元的企业，以52.5亿元高价卖给了上市公司。这个高估值的交易成立的理由何在？第一个疑问自然是：盘古数据52.5亿元估值是如何作出的？

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靳决

可以有点新意不？哈哈哈

2016-03-26 08:20:20
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凌夙

黑，再继续黑卖错了吧，没份真难受吧

2016-03-26 08:40:03
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邰乘梁

你也可以搞个公司卖500个亿，可惜你没有徐锴俊聪明

2016-03-26 08:47:42
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林动

你妈喊你回家吃饭了

2016-03-26 08:48:06
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阙禾奎

专业黑来了

2016-03-26 09:07:34
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宿叟

下了飞机的人不要劝坐在飞机上的人下来了，那蔚蓝的天幕如同仙境一般!

2016-03-26 09:42:55
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仰只制

楼主你确认智商没问题？

2016-03-26 10:43:52
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奚幽寸

=====招聘：接盘虾，=====哈哈，来报名的还真不少！

2016-03-26 11:16:48
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云巳忘

一家设立仅4年、可能从无一分钱收入、一直亏损、2015年末净资产才5000余万元的企业，以52.5亿元高价卖给了上市公司====精功科技。

2016-03-26 11:19:42
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浦挂

绍兴第七医院跑出来的？

2016-03-26 11:28:21
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盛日

说你傻逼有人顶吗？哈哈

2016-03-26 11:29:26
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鄂艮音

好酸好酸！

2016-03-26 11:53:31
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柴车

脑袋没带就出来了？哈哈

2016-03-26 12:06:20
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訾彼杉

如果承诺的利润指标达不到怎么办？公告又披露了关于此交易的对赌：如果达不到该等盈利指标，资产出售方需根据各年度的具体差额向上市公司进行利润补偿（上限为出售资产时所拿到的对价全部回吐）。那么，这些所谓对赌性质的业绩补偿承诺，真正具有约束力吗？从过往案例看，上市公司收购之后，标的资产业绩变脸、承诺业绩无法实现，乃至于收购之后随意变更业绩承诺的，还真不少。比如，2013年博盈投资（000760，现名“斯太尔”）收购斯太尔交易一案，收购之后的2014年，斯太尔实现0.74亿元净利润，仅为承诺值2.3亿元的32%。典型者还有蓝色光标（300058），其过去数年所进行的附带业绩承诺的大量溢价收购，最终都无法兑现业绩承诺。更有甚者，金科股份（000656）在收购了新疆华冉东方新能源有限公司之后，又更改交易价格并取消业绩承诺条款。

2016-03-26 12:46:24
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倪星第

既然盘古数据卖了高价，接下来第二个疑问是：这家公司究竟是什么背景？精功科技公告中披露的盘古数据的股权结构如下图。红圈标注的是股东中的三个重要角色：很明显，徐锴俊是盘古数据的实际控制人；身为第二大股东的精功集团也即此次交易中收购方精功科技的控股股东；而看上去无足轻重的吴晨鑫，虽然持股比例仅为5.59%，但实际也是个很关键的角色。他们都是什么来头？首先看徐锴俊。他通过深圳市盘古天地投资管理有限公司（下称“盘古天地”）持有盘古数据75.36%股权，是绝对控股股东。盘古数据的历史沿革信息显示，徐锴俊一直都是该公司的实际控制人。2012年3月，盘古数据设立时注册资本100万元，由徐锴俊出资90万元占股90%，罗佳出资10万元占股10%，而罗佳所持的10%股权乃替徐锴俊代持。在此后的3年里，盘古数据发生过一些股权变更，但基本都是徐锴俊控制下的“体内挪腾”。及至2015年4月，盘古数据由盘古天地100%持股，其实缴资本也由100万元陆续增加至6500万元。关于徐锴俊的过往，精功科技的公告中并无详细介绍，于是新财富君问了一下度娘，于是一条新闻引起了新财富君的注意。

2016-03-26 12:48:01
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秦冠下

锴俊曾任职于惠普中国管理层……这则新闻，标题看上去挺耸动，但点开内文看，实际是很正常的关于惠普（中国）公司与下游合作商之间的商业往来争议。这条新闻能侧证的是，徐锴俊曾任职于惠普中国管理层，且主导过惠普与腾讯拍拍网的电商事务合作，后于2009年初离职。这与公告中披露的徐锴俊“1999年至2009年担任中国惠普有限公司运营商联合营销事业部总经理”之信息基本吻合。从徐锴俊有限的公开履历信息来推测，其早年任职于惠普中国，主要负责将惠普服务器等设备销售给电信运营商，而且与腾讯等互联网公司也有过业务接触。所以，基于职业经理人阶段的资源积累，离职之后的徐锴俊在服务器机房领域进行创业就顺理成章了——既有电信运营商的资源衔接，又有惠普服务器的优惠供应，还有腾讯等公司的人脉资源。但是，徐锴俊即便做到了外企的高管，因长期身为职业经理人，想必也未有巨额的原始资本积累。而因为盘古数据创办以来一直都没有收入，徐锴俊更多只能依靠对外借款。

2016-03-26 12:49:57
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李到式

徐锴俊的创业操盘手法无疑胜人一筹，依靠6500万元的初始投入，先通过杆杠方式放大投资，之后再高溢价将企业卖给上市公司，最终获得超过60亿元账面财富，翻了近百倍。即便仅仅算25亿元的纯现金套现额，相较其6500万元的自有资金投入额，也翻了近40倍。其运作呈现出浓厚的“利用杠杆资金启动、快速套现项目”色彩。精功集团掏出10亿元现金，最终转化成了9804万股精功科技股票，按照停牌前价格14.7元/股计算，市值14.41亿元，账面收益远逊色于徐锴俊。吴氏父子掏出2.0855亿元现金，最终收回1.467亿元现金外加1438.6万股精功科技股票，按照停牌前价格14.7元/股计算，其持股市值为2.115亿元。现金和持股市值合计账面额为3.58亿元。短短半年时间，账面盈利超过70%，收益率也相当可观。交易各方中，徐锴俊无疑是最大受益方。

2016-03-26 12:51:07
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顾舟酒

第四个疑问：整个交易中，精功集团获利不多，为什么甘愿让旗下上市公司做“接盘侠”？作为精功科技的控股股东，精功集团先是拿出了10亿元收购盘古数据19.05%股权（转换为精功科技的9804万股股票）；而且，在精功科技为了这桩52.5亿元的并购所募集的28亿元配套资金中，精功集团又认购了其中的22亿元（按12.93元/股的价格折算股份数，为停牌前20个交易日均价的90%）。精功集团为此付出了32亿元的真金白银，虽然使得其在精功科技的持股比例，从此前的30.16%上升至39.57%，控制权有所强化，但此交易同时也使得徐锴俊控制的盘古天地成为了精功科技的第二大股东，持股比例达到23.47%，拥有重大话语权。而在此交易之前，精功科技的第二大股东仅持股5.38%，对精功集团的控制权基本不构成威胁。精功科技于本次交易前后的股权结构

2016-03-26 12:52:29
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叶些泳

站在精功集团的角度而言，虽然是掏出了32亿元现金，但这些现金基本都进入了精功科技体内，依然由精功集团控制着。而且这32亿元的转股价（10亿元按10.2元/股折算股份数，22亿元按12.93元/股折算股份数），皆低于停牌前最后交易日的收盘价。此外，精功科技还向投资人共青城荣杉投资管理合伙企业募集了6亿元，等于是“精功系”多了6亿元资金的支配权。对于精功集团而言，虽然受益不及徐锴俊可观，但也不能算是赔本的买卖。而且此番重组之后，精功科技又有了“大数据”、“云计算”之类的概念，短期或许也能利好股价，从而推动精功科技市值增长，精功集团可以继续从中受益。

2016-03-26 12:53:25
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井杰卡

但是，此交易即便短期能推动股价上升，日后盘古数据所谓利润承诺会成为水中花、镜中月吗？如果依靠仅有的刚建成的两个数据中心机房，就能包装成“云计算”、“大数据”概念，并给出52.5亿元的高估值，那么中国联通（600050）所拥有的服务器机房数量不知多少倍于盘古数据，按照盘古数据的评估方式，其价值岂不超万亿元了，但中国联通的市值也才930亿元。

2016-03-26 12:54:37
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