山东威达(002026)(002026.SZ)于11月18日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划以每股9.55元的价格定向发行5089万股，用于收购苏州德迈科和精密铸造两家公司的全部股权，其中苏州德迈科整体估值为36500万元、精密铸造整体估值为12100万元。另外，上市公司还将发行1465.97万股股份，募集不超过1.4亿元配套资金，主要用于两家收购标的补充流动资金各5000万元。然而,就是这看似正常的收购行为,其背后却有很多疑点待解。

　　补充流动资金说法牵强

　　首先质疑的是本次增发方案中的“补充给两家收购标的的流动资金”的提法。报告书提供资料显示，截止到今年8月末，苏州德迈科和精密铸造的总资产金额分别为25357.51万元和12665.87万元，净资产为10201.86万元和2231.84万元，对应这样的公司规模，一次性注入5000万元货币资金，实在是太慷慨了。

　　以苏州德迈科为例，在2013年和2014年的账面货币资金余额分别只有646.24万元和627.09万元的情况下，公司尚能保持着正常经营，而到了2015年时，该公司还接受了新增投资，导致账面货币资金余额猛增至3000万元，然而就是在拥有大量闲置资金的条件下，公司却以“流动资金不足”为借口索要相当于净资产一半的货币资金来作为补充，实在有点说不过去。

　　相比苏州德迈科，精密铸造则显得更加过分，在本身净资产金额不过才2000多万元的情况下，却要求超过自身净资产两倍的货币资金作为补充，实在令人难以置信。

　　从山东威达的收购方案来看，收购苏州德迈科是本次“重头戏”，整体估值相当于精密铸造的3倍，针对精密铸造的收购在本次收购方案中只是“陪衬”，然而正是这“陪衬”却有很多值得探讨的地方。

　　矛盾的客户信息及销售收入

　　精密铸造在收购报告书中和审计报告中，分别披露了销售收入的前五名客户相关信息，在正常的逻辑下，这两组数据本应当是完全一致的，然而对比精密铸造披露的相关数据，可以看到这完全是两个版本，相差非常大。

　　对比这两个版本的主要客户信息，有趣的是针对主要客户“南京德硕实业有限公司”的销售金额是完全一致的，这也就印证了不可能是出于其中一版销售数据引用错误的“低级差错”原因。

　　那么这是否有可能是口径不一致所导致的呢？比如在收购报告书中披露的是精密铸造产品的最终使用客户，审计报告则披露的是销售货款结算的直接对象。但是如果是假设的这样，至少精密铸造的总销售收入金额应当是一致的，也即利用前五名客户销售收入金额和所占总销售收入的比重进行反算，测算出来的总销售收入应当是相同的。但事实上，根据收购报告书和审计报告披露的两版不同的主要客户销售数据，测算出来的总销售收入也同样不一致，在3个报告期中均相差了上百万元（对比情况见表2），这岂不是咄咄怪事？

　　总之，很难找到足够理由解释精密铸造主要客户信息和销售收入金额在收购报告书和审计报告中存在的显著矛盾。在上市公司增发收购这项重大的资本运作过程中，在本应当是严谨的信息披露文件中，竟然存在着如此明显的矛盾，实在令人匪夷所思。

　　此外，精密铸造审计报告披露的销售数据是以关联交易为主，而在收购报告书所披露的销售数据则“完美”地屏蔽了这个情况，因此，笔者有理由怀疑山东威达是刻意在收购报告书中隐瞒了精密铸造的关联交易行为。

　　存在利益输送嫌疑

　　根据收购报告书披露的信息，尽管精密制造整体估值高达12100万元，但是该公司的账面净资产金额却仅有2231.84万元，这就对应着该公司的估值水平相对于账面净资产金额溢价了442.15%。

　　精密铸造最早成立于2003年，初始注册资本为22万美元，后增资到132万美元；2013年时外资股东香港宏发实业公司将所持股权转让给了威达集团，使得精密铸造转型成为内资公司，注册资本变更为965.13万元。这说明，威达集团针对精密铸造的历史投入总共才不到1000万元，而其在2年后却将这家公司拟以1.2亿元以上的对价变卖给上市公司，溢价442.15%，这难免令人质疑山东威达的大股东威达集团将上市公司视作“提款机”了。

　　不仅如此，从精密铸造的经营信息来看，该公司与上市公司始终保持着金额巨大、占比极高的关联交易。根据审计报告披露的前五名客户信息可以看出，在报告期内山东威达始终是精密铸造的第一大客户，占该公司全部销售总额的比重始终保持在80%左右。

　　从这项数据可以看出，山东威达不仅在业务方面牢牢掌控着精密铸造的经营命脉，反过来说山东威达也是精密铸造最主要的利润来源，精密铸造每年所获得的数百万元净利润中，绝大部分都是上市公司山东威达提供的，从这个角度来看，精密铸造完全就是由山东威达大股东威达集团“生”的、由上市公司“养大”的孩子。而如今,威达集团将精密铸造以4倍以上的高溢价出售给上市公司，这就相当于上市公司将精密件加工利润先拱手让给他人，再花大价钱溢价收购部分利润，这样的交易如何能够令山东威达的股东信服呢？怎能不怀疑上市公司此举有向大股东威达集团进行利益输送之嫌？

　　此外，就连精密铸造审计报告中所披露的与山东威达之间的交易数据，也都不是很可信的。对比山东威达在以前年度年报中披露的关联交易数据，可以发现双方之间没有任何一期的销售-采购数据可以完全匹配，始终存在着百万元以上的差异金额。

　　总之，精密铸造的销售数据披露存在的矛盾和疑点实在不少，且矛盾之明显和频繁令人震惊，非常令人怀疑本次收购报告书及审计报告书信息的真实性。

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