公告日期：2015-12-17

证券代码： 002026 证券简称： 山东威达 公告编号： 2015-095山东威达机械股份有限公司关于控股股东质押股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。注：如无特别说明，本公告中的词语和简称与公司于 2015 年 11 月 18 日披露的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的释义相同。山东威达机械股份有限公司（以下简称 “山东威达”、“上市公司”或“公司”）于 2015年 12 月 16 日接到公司控股股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）的通知， 威达集团将其持有的公司 10,000,000 股股权质押给上海浦东发展银行股份有限公司威海分行，具体质押情况如下：出质人 所持公司股份总数（股）占公司总股本比例 质权人名称 本次质押股 份数（股） 质押股份 占公司总股本比例质押登记日山东威达集团有限公司79,290,751 22.39% 上海浦东发展银行股份有限公司威海分行 10,000,000 2.82% 2015-12-14股权质押期限自 2015 年 12 月 14 日起，至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。截至本公告日， 威达集团累计质押股份 40,000,000 股，占公司总股本 11.30%。 除此之外， 威达集团未进行过其他股权质押。2015 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次资产重组相关的议案。 公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的威海威达精密铸造有限公司（以下简称“精密铸造”） 100%的股权，交易价格以《威海威达精密铸造有限公司评估报告》为依据，经交易双方友好协商，确定交易作价为 12,100 万元。交易完成后，公司持有威海威达精密铸造有限公司 100%的股权。 在该项交易中，公司于 2015年 11 月 17 日与威达集团签订了《关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》。2015 年 11 月 30 日，公司第六届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于的议案的修订案》， 经交易各方协商，一致同意按照深圳证券交易所的《关于对山东威达机械股份有限公司的重组问询函》的要求，对《山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》中的业绩补偿等事宜进行了修订。 主要约定内容如下：（ 1）承诺期限业绩承诺义务人威达集团的利润补偿承诺期限为 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年四个年度。（ 2）承诺净利润威达集团承诺， 精密铸造公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利 2015 年不低于 490 万元， 2016 年不低于 790 万元， 2017 年不低于 1,100 万元， 2018年不低于 1,440 万元，四年累计不低于 3,820 万元。（ 3）实现净利润的确定本次交易实施完毕后，精密铸造应在 2015 年、 2016 年、 2017 年、 2018 年的会计年度结束时，由山东威达聘请的合格审计机构对其实际盈利情况出具专项审核报告。在承诺期限内，精密铸造第一年度以及此后累计实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。山东威达将在本次重组实施完毕后 3 年内（含实施完毕当年）的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。（ 4）补偿的实施在承诺期限内，如精密铸造实现净利润未达到约定要求， 威达集团应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。己补偿的股份不再冲回。在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：威达集团首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。计算结果

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