七喜控股:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(152820号)》之反馈意见回复(修订稿)

靳抑处

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公告日期：2015-11-12

七喜控股股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(152820 号)》之反馈意见回复（修订稿）二〇一五年十一月1-5-1-1中国证券监督管理委员会：根据贵会2015年10月30日下发的第（ 152820）号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“ 《反馈意见》 ” ），我公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，会同各中介机构对相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“ 重组报告书” ）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。1-5-1-2目录一、近期媒体报道显示，关于 2010 年分众传媒收购 ALLYES 股权一事，美国证监会于 2015 年 9 月 30 日宣布与分众传媒及江南春以 5,560 万元美金达成和解。请你公司补充披露： 1)和解事项的具体事由、和解安排、责任主体、执行进展，以及对本次交易的影响。 2)该事项对相关责任主体诚信状况的影响，是否属于严重的证券市场失信行为。 3)和解事项对分众传媒日常经营、业绩及收益法估值的影响。 4)本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款第(二)、 (三)项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定。 5)本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问、律师和会计师、评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................10二、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部的批准以及上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准。请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................19三、申请材料显示， 2005 年 3 月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播(及其下属境内经营实体)分别签署了一系列的 VIE协议。2010年 8月及 2014年 12 月，相关主体签署了一系列协议解除了协议控制。请你公司补充披露： 1)分众传媒在搭建和解除 VIE 架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定，以及相关 VIE 协议的执行情况。 2)VIE 协议控制关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。 ................................................................................................................20四、申请材料显示，分众传媒境外股东与银团签署了含股权质押条款的协议，分众传媒质押股权比例为 70.22%。目前，分众传媒的境外股东与银团已就解除股权质押达成一致意见。请你公司补充披露： 1)上述股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。 2)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................301-5-1-3五、申请材料显示，自 2012 年至 2015 年 4 月 22 日，分众传媒均为 FMCH 的独资子公司，对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会、高级管理层先后建立在 FMHL 层面( FMHL 在美国退市前)和 GGH 层面(FMHL 在美国退市后)。请你公司补充披露： 1)分众传媒内部经营管理机构的建立及运行情况。 2)是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................……[点击查看原文][查看历史公告]

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