再谈否决原重组预案之必要性

喻肺务

(发表于: 中钢天源股吧更新时间: )

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再谈否决原重组预案之必要性

别的例子就不举了，以我参与中钢国际和天源重组的经验来看，短期内大股东的利益和中小股东的利益是相悖的。所以才会造成以下局面：1. 重组前，压着股价不让涨。因为大股东要注入资产，股价不涨，注入的资产能够换取更多的股份。看看天源去年初走势以及前年三季度大涨后公司遭大股东减持后的走势就知道。2. 重组后，如果要增发，而且增发有大股东参与，那还是得压着股价不让涨。理由同上。看看去年中钢国际停牌的时机和之前的走势就知道。3. 重组或增发方案已定，由于大股东新获得的股份要锁定三年，所以前几年都没有要股价涨的动力。看看中钢国际不分红就知道。人家搞不好当中还又要增发一次，或者搞什么员工激励计划，涨什么涨？那么，什么时候大股东的利益和小股东的利益是一致的呢？两种情况。1. 大股东想卖股票的时候，当然希望股价涨。质押就不一定了，高价质押万一股价跌下来就完了。2. 大股东想卖壳的时候。目前中钢没办法卖天源的股票，那么唯有它卖壳，利益才会和中小股东利益一致。此话怎讲？还是以前述倘若360借壳中钢为例，参见拙作《再次YY一下被退市中概股借壳》。中钢要卖壳，自然目前市值越高越好。比方说股价涨到25，按新发股份价格为22计算。方案：1. 由债权人提供贷款，中钢股份15亿买下中钢天源所有资产和负债（注意不是股份），不存在国有资产流失。2. 中钢天源变成净壳，同时拥有15亿现金，市值49.85亿，壳价值34.95亿。嗯，这个壳价格高了点，不过按360体量看还可以。人家波导市值73亿，净资产也就10亿不到。3. 22元发行股份20亿股，购买360股权。市值440亿不变。4. 配套增发4亿股，募集资金88亿不变。重组和增发成功后总股本26亿股。5. 复牌后股价涨3倍，股价100元，市值2600亿和前述股价涨至52元，市值2600亿相同，中钢股份和马矿院以及安徽省国资委持股增值8.3倍（和现价12元比），皆大欢喜。6. 中钢股份和马矿院减持总计1500万股股份，获得资金15亿元归还债权人提供的贷款。中钢股份和马矿院依旧持有5300万股360A股股权，价值53亿元，同时持有原中钢天源100%资产，两者合计远高于目前持有的8.2亿元中钢天源市值以及按原重组方案持有的27亿天源市值。7. 中钢股份债权人获得中钢股份债转股，由于中钢股份资产中包含原中钢天源全部资产（净资产5亿），以及中钢股份拥有360股权，资产质量进一步提升，负债率进一步下降，因此由债权转得的股权大大增值。多赢！由此可以看出大股东利益和中小股东利益是一致的，卖壳前股价越高越好！我们否决原重组议案，就是为了要让大股东和我们站在同一战线，拥有相同的利益诉求！否决了愿重组预案，断了中钢注入资产的念想，那么卖壳其实操作反而比之前重组的过程更加简单。只需评估中钢天源现有资产，然后提出方案获得国资委批准即可，哪里需要搞那么多解除担保抵押谈判什么的？去年停牌时间那么久，原来在5-6月间中钢制品院和唯公司先要搞重组。而如今资产清晰，目的简单，停牌一个月即可搞定借壳谈判。否决了原重组议案，就会带来无穷想象空间！以上360只是为举例方便。38家退市中概股要借壳，没有360也有别的！

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弓徕勺

请问楼主：你分析的头头是道，好像又是各方多赢的方案，为什么大股东绕了这么个大圈子，出了个人神共愤的重组方案呢？我们百思不得其解呀。难道否决现在的方案，就能如你分析之愿？

2016-04-16 08:49:31
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连畔

楼主，你真的想多了。卖壳，就是把最大的好处都留给了散户，大股东把自己踢出局了。不到万不得已，没有大股东愿意把自己踢出局的做法。现在是国有资产，不是私人企业，老板拿一笔钱拍拍屁股走人，壳换人了。国有资产不允许贱卖，如果造成资产流失还会吃GUAN饭，哪个LD敢这么做，利益最大化是必须的，剩下的就是讨价还价的过程。重组失败的话，半年内都没戏。推动重组继续才是符合所有人包括散户的利益。债权人为这事忙活了一年多了，也是有成本的，一堆会计师，律师，精算师在相互算计。我是支持重组的，有波折，有故事，有想象，才是最好的。

2016-04-16 09:32:55
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仇苑圉

反对现有方案的重组就对了！其他的只能等待

2016-04-16 09:36:02
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印六

重组看什么情况下重组！原方案是一定要团结一致的去阻止！因为完全出卖了我们散户的利益，就好像把一辆报废的拖拉机当成新宝马卖给了我们！中钢集团卸了一身包袱成了最大赢家！如果中钢集团把现有的4家资产降低一半，股票发行数量减少3分之2……大家应该要全力支持

2016-04-16 09:42:14
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鲍冈忽

支持重组，有空间有想象，其实瞎闹的我怀疑就是为了停止重组而闹的，然后在网络上发个帖子，引起一些小散的愤怒，小散也是最可怜的，根本没有办法去搞清楚到底自己的利益跟谁在一头，大部分都是在跟风！！看看股吧里这些整天闹要投反对票的，你们真正持股的小散想想，你们认识他们么，能确保它们就是站在小散的利益去说话么？！中国的股市重来都是讲故事讲想象的地方！！任何事情没有绝对的好与坏！也不是都如表面这般！

2016-04-16 09:52:38
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符祝艾

那个帖子回复没出现，发在这里看看能否出来。再补充一点，由于中唯公司截至2015年8月31日未分配利润为负1000多万（具体忘了），也就是说，起码16年甚至17年它是没办法为中钢天源带来利润的，收益弥补亏损后还是负的，没法分红给天源。既然如此，它就不能降低天源的市盈率，那个注入资产市盈率小于15倍在两年内根本就是水中花。我在中钢国际已经吃过一次亏了（滚存利润为负不分红），不想大家在天源再吃一次亏。

2016-04-16 10:00:07
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沙匙

利益是要靠自己去争取才有可能获得，否则，就大股东整吧整吧弄出一个方案，然后说：“嗟，来食。”然后你就真的认命了？

2016-04-16 10:06:26
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寿有件

每个人有自己的看法，切勿跟风！你说你是争取，有谁敢说你做的就100%正确！

2016-04-16 10:14:01
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贝砍位

你的观点是正确的，可惜太虚，没有对我的观点有实质性的反驳。请亮招。

2016-04-16 10:19:05
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韦今招

支持老牛。中钢欺人太甚，把股民当表子不算，还把股民当傻子。太过分了

2016-04-16 10:20:56
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丁纹姝

你是不看公告的！你是不查资料的！不是跟风，现有的重组对股价是灾难性的！没有哪个机构、基金会进去！没有想象空间、没有未来的公司谁会去炒？我们看的是股价，赚钱是硬道理！如果推翻本次重组预案，起码几个涨停，大家不就好了！至于后面涨一百涨两百，或不涨，或跌！我是不再羡慕了！远离这只争议不休的股票

2016-04-16 10:24:06
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东彼敖

我没有你那么多话说，我只想说小散的影响力极为有限。股票的走势不是小三决定的。

2016-04-16 10:29:01
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辛直元

很多小散一起投票就不同。中钢国际分配方案就有260万股反对票。要不是深创投投了1500万股赞成票，议案就被否决了。中钢天源没有大的中钢的关系户，安徽国资委仅仅只有67.3万股。所以完全有希望否决的。事情你不做，一切都不会发生，你做了，才有可能产生变化。

2016-04-16 10:40:20
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黎冕

大家一起站起来吧！自己来掌握自己的命运！十牛以前是完全看多，但这回也清醒了，做了个明白人总算说对了，原重组方案必须阻止！看看大家用家里拿的炒股钱，就这样被侵蚀！所以反对票必须要投的！

2016-04-16 10:56:54
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蓬旦押

不准确。我现在依旧看多，并且认为，否决后的高度要远远超出继续重组后能达到的高度。

2016-04-16 11:27:37
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尤形粉

你有哪次蒙对过，好玩，都要听你的，你的方案那么好用，中钢大佬们就不会吗？可笑---

2016-04-16 11:38:46
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元峙沐

你是大股东还是小散？我是小散，要的是股价提高。而现在，沪深两市，有这样的小盘低价股吗？更可恶的是经历牛市停牌8个月，大盘刚好又停。小散唯一一次有权否决大股东的机会，怎会错过？想不被否，可以，拉高股价，解放我们小散，赔偿一年的时间成本！

2016-04-16 11:56:52
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薛乏岐

这个重组方案不算太过分，还不到人神共愤的程度。我想提醒一下，去年10月推出该方案时，正逢股灾2.0后大家惊魂未定，方案有一定合理性，故而也就凑合了。但现在是什么情况？中钢天源本身有壳价值，谁用这个壳就是付出了壳的价值。老方案是大股东以当时的估值来用这个壳，但现在情况完全变了。由于注册制延后，战新板取消，中概股扎堆回归，壳资源至少增值20-30亿（即天源可以50亿市值重组卖壳）。再按照原方案，所有股东包括大股东都亏了这20-30亿，再考虑债权人的利益，方案通过去年的重组把烂资产打包进母公司，然后负债希望债务重组，对债权人的利益是极大地损害，现在看来就是一个多输的方案。但是，由于天源仍在中钢手里，将来它依旧可以靠天源从资本市场抽血，所以对它而言基本没什么损失。损失的是中小股东和债权人。所以我现在要指出方案的不合理性，即使不能卖壳，至少也要让中钢修改方案，多付些用壳的成本。壳是它的，也是我们的，我们还占大部分，所以不能让它占了所有的便宜。

2016-04-16 11:56:53
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刘纹甩

我已经说过了，中钢的利益和中小股东以及债权人的利益是相悖的，对它没什么好处的事情，你说中钢大佬会用吗？除非有人逼他用。否决议案就是给他当头一棒。

2016-04-16 12:01:14
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戚岗趾

你说的一点不错。即便按照本文的方案，最后结果是53亿+100%天源资产比27亿+大股东甩包袱，其中还没算后面27亿可能上涨以及大股东可以持续操纵天源带来的收益，所以大股东不可能有动力去修改，反而要和评估机构，投行们一起维护原方案，投行们也要靠重组吃饭。要放以前，散户是待宰的羔羊，我也只能认了，但是现在情况不同了。一是壳资源大幅增值，所有流通股东不会无动于衷，二是很明显债权人利益受到了极大损害，他们有话要说，三是方案明显出现利益输送的瑕疵，闹大了证监会那关也可能过不了，第四就是债转股关键时期的将军有可能收获意想不到的效果。话说，债转股和债务重组成功与否跟中钢天源一点关系都没有，对大股东可是生死悠关。此时不将军更待何时？

2016-04-16 12:16:25
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