公告日期：2016-07-23

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-097苏州新海宜通信科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新海宜”）于2016年7月18日收到深圳证券交易所《关于对苏州新海宜通信科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第127号，以下简称“关注函”），公司对关注函提出的问题进行了逐项核查，现就关注函所涉及问题及回复公告如下：一、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、决策时间，决策内容等。回复：公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程如下：1、公司于2016年7月4日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，与江西迪比科股份有限公司（以下简称“标的公司”或“江西迪比科”）的全体股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议，并于2016年7月5日在指定信息披露网站披露了《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件。公司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产等相关事项发表了同意的独立意见。2、在本次交易推进过程中，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估师事务所作为本次重组事项的中介机构，对标的公司进行尽职调查、审计和资产评估等相关工作。3、2016年7月8日，标的公司控股股东、实际控制人曾金辉与公司董事会秘书徐磊取得联系，表达了原方案审核周期较长、双方能否尽快达成合作仍存在较大不确定性，同时无法在短期内满足标的公司对资金的需求，双方进一步讨论了交易双方变更合作方式为由公司向标的公司现金增资的相关意向。4、2016年7月13日，公司董事长/总裁张亦斌先生、董事会秘书徐磊先生、标的公司控股股东及中介机构通过现场、电话会议的方式召开了协调会，就重组项目的进度情况及关注问题、交易方案细节进行了沟通交流，交易双方就变更合作方式为由公司以现金方式参股标的公司的方案达成一致，并同时终止本次重组事项，经协商，交易双方各自履行终止程序。5、2016年7月14日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》及相关议案，决定终止本次交易事项。公司独立董事对终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关事项发表了同意的独立意见。6、2016年7月14日，公司与标的公司股东签署了《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》等相关协议，协议各方协商一致，终止已签署的《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之订金协议》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司盈利预测补偿协议》，各方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，各方互不追究任一方的任何法律责任，各方不得向任一方提起任何形式的赔偿或补偿请求。二、请结合你公司筹划、披露本次发行股份购买资产方案与决定终止本次方案期间是否发生重大变化等情况，说明你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性。回复：终止本次交易的具体原因如下：1、原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案尚需经过公司股东大会、中国证监会的核准，审核周期较长，存在较大不确定性，无法在短期内满足标的公司对资金的需求；不利于尽快形成双方合作进而不利于支持标的公司的在建项目建设。2、标的公司所处行业受政策调整、技术更新等因素影响较大，出于谨慎考虑，公司决定更改合作方式，以现金增资的方式参股标的公司，继续推进合作事项。因此，公司经过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关各方多次沟通协商后，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产的事项。本次交易终止，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，也不会影响公司未来的战略规划。本次交易终止系由交易各方协商一致达成的合意，交易各方对本次交易的终止不存在争议。公司与交易对方在讨论协商期间，做好了信息保密工作。本次交易终止事项经公司董事会审议通过，公司独立董事对此发表了独立意见。本次交易终止程序符合相关法律、法规的规定。三、你公司增资江西迪比……[点击查看原文][查看历史公告]

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