公告日期：2015-12-15

附条件生效的资产管理计划份额认购协议甲方：上海证券有限责任公司法定代表人：龚德雄住所：上海市西藏中路336号乙方：上海海得控制系统股份有限公司及其全资子公司管理人员联系地址：上海市闵行区新骏环路777号鉴于：1、甲方系一家依法注册成立并有效存续并经中国证券监督管理委员会批准设立的证券公司，甲方拟成立和管理资产管理计划参与上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“海得控制”）非公开发行股票的认购。2、乙方系上市公司上海海得控制系统股份有限公司及其全资子公司管理人员（详细信息参见附表）。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票简称为海得控制，股票代码为002184，公司总股本为22,000万股。为提高盈利能力，促进公司持续发展，甲方拟通过非公开发行股票的方式增加注册资本。现本协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述资产管理计划份额认购事宜，达成如下协议：第一条释义除本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：指本《附条件生效的资产管理计划份额认购协议》，包括其附件和补充协本协议 议（如有）本次发行、本次非 指上海海得控制系统股份有限公司采用非公开发行的方式，向认购人发公开发行股票 行股票的行为指根据本协议乙方以其所拥有现金认购甲方拟成立和管理的资产管理计本次交易 划之份额的交易行为深交所 指深圳证券交易所中国证监会 指中国证券监督管理委员会元、万元 指人民币元、人民币万元第二条认购方式和认购数量甲方拟成立和管理由“海得控制”公司及其全资子公司管理人员（以下简称“管理人员”）出资认购的资产管理计划，该资产管理计划以现金认购“海得控制”本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币3,000万元。第三条对价支付在本次发行获得中国证监会核准后，甲方设立的本协议所约定之资产管理计划将认购本次发行的股票。乙方不可撤销地同意在本协议第七条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的认购款缴纳通知及本协议的约定，认购本协议所约定之资产管理计划的份额，认购资金应划入甲方为资产管理计划所开立之账户。第四条相关费用的承担4.1无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。4.2因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由各方平均承担。第五条各方的声明和保证5.1各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，并已获得签署本协议所需的一切授权、批准及认可；5.2各方签署本协议不违反任何有关法律、法规、规定、规则或者对各自有约束力协议的约定。第六条保密6.1各方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。6.2除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。6.3各方分别对其关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。第七条本协议的生效条件7.1本协议为附条件生效的资产管理计划份额认购协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；（2）本协议经乙方签字；（3）本次非公开发行股票经海得控制董事会、股东大会审议批准；（4）甲方已履行其内部审批手续，批准本次交易；（5）“海得控制”公司董事会、股东大会确定管理人员参与名单；（6）本次非公开发行股票经中国证监会核准。7.2除非上述第7.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第7.1款中……[点击查看原文][查看历史公告]

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