公告日期：2017-05-10

上海金茂凯德律师事务所关于颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟一致行动所涉相关法律问题之专项核查意见上海金茂凯德律师事务所上海淮海中路300号香港新世界大厦13层电话：(8621)63872000 传真：(8621)63353272Jin Mao PRC Lawyers上海金茂凯德律师事务所13F,HongKongNewWorldTower,No.300HuaihaiZhongRd,Shanghai,200021,P.R.C.中国 上海 淮海中路300号香港新世界大厦13层 邮编：200021Tel/电话:(8621)63872000Fax/传真:(8621)63353272上海金茂凯德律师事务所关于颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟一致行动所涉相关法律问题之专项核查意见致：广东嘉应制药股份有限公司上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”）聘请，就颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟（以下简称“颜振基等7名自然人股东”）一致行动所涉相关法律问题发表法律意见并出具本核查意见。本所同意嘉应制药将本核查意见作为本次委托事项的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查，并在应深圳证券交易所要求时予以公告。为出具本核查意见，本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，审核嘉应制药及第三方提供的与本核查意见相关的文件材料，就本核查意见出具日前已发生或存在的事实及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就颜振基等 7 名自然人股东一致行动所涉相关法律问题，发表核查意见如下：一、关于颜振基等7名自然人股东出具承诺及签署《一致行动人协议》的相关背景根据2013年12月10日嘉应制药《关于发行股份购买资产相关方出具承诺事项的公告》（2013-050），“颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟作出如下承诺：本人与本次发行的其他交易对方之间没有任何关于一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并且不存在任何关联关系；本人未来也不会与本次发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排；本人参与本次发行系个人投资行为，本次发行完成后三年内，本人不会参与嘉应制药的董事、监事及高级管理人员的提名工作。”根据嘉应制药提供的相关材料及公开披露的信息，颜振基等7名自然人股东作出上述承诺的背景为：嘉应制药拟通过向交易对方非公开发行股份购买资产的方式，购买江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基等7名自然人股东持有的湖南金沙药业有限责任公司（以下简称“金沙药业”）共计64.47%股权，上述重组交易已于2013年10月24日收到中国证监会《关于核准广东嘉应制药股份有限公司向江苏省中国药科大学控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1332号）。在审核过程中，中国证监会向嘉应制药出具第130530号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），反馈意见问题1为：“重组完成后上市公司第一大股东和第二大股东股权比例接近，金沙药业的高管持有上市公司股份合计18.51%，如形成一致行动，持股比例超过实际控制人。请申请人补充披露本次重组后上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派和表决方式，是否存在上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划、协议安排或承诺，以及重组完成后上市公司股权结构及相关安排对于未来公司治理及经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表……[点击查看原文][查看历史公告]

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