公告日期：2016-02-23

合力泰科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐机构（主承销商）二零一六年二月目录一、重点问题......4问题1......4问题2......55问题3......60二、一般问题......70问题1......70问题2......80问题3......90问题4......96关于合力泰科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”、“申请人”）于2016年1月26日收到贵会153679号行政许可项目审查反馈意见通知书，对《合力泰科技股份有限公司非公开发行股票申请文件》提出了反馈意见。接收到文件后发行人立即会同保荐机构，组织会计师、律师一起就有关问题进行了研究、核查，现将回复汇总报告贵会。发行人于2016年2月2日召开第四届董事会第三十六次会议，并于2016年2月18日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》，本次拟发行股票的定价基准日调整为公司第四届董事会第三十六次会议决议公告日（即2016年2月3日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.06元/股。发行方案其他内容保持不变。针对具体核查情况，保荐机构、律师、会计师分别另行出具了《关于合力泰科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见专项核查报告》、《关于合力泰科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书》、《关于合力泰科技股份有限公司非公开发行申请文件之反馈意见回复》。下文中各中介机构意见均引自相关文件。本反馈意见回复中简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。一、重点问题问题1.申请人本次拟募集资金总额不超过28亿元，其中9.5亿元用于智能终端及触显一体化模组项目，8.2亿元用于生物识别模组项目，5.7亿元用于电子纸模组及其产业应用项目，4.6亿元用于补充流动资金。（1）合力泰2014年通过借壳上市，并对年度利润做出相关承诺，2015年申请人收购部品件公司、业际光电、平波电子100%股权，交易对方对上述资产年度净利润也做出了相关承诺，请申请人补充说明上述利润承诺的完成情况，此次募投项目以江西合力泰为主体，请申请人补充说明并披露如何对原有产能与新建募投项目进行效益区分，此次通过非公开发行补充流动资金是否会增厚前募及本次项目的效益承诺。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。（2）请申请人结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。并请申请人结合所投项目的营运模式及盈利模式补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。（3）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。（4）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。回复：问题1-1合力泰2014年通过借壳上市，并对年度利润做出相关承诺，2015年申请人收购部品件公司、业际光电、平波电子100%股权，交易对方对上述资产年度净利润也做出了相关承诺，请申请人补充说明上述利润承诺的完成情况，此次募投项目以江西合力泰为主体，请申请人补充说明并披露如何对原有产能与新建募投项目进行效益区分，此次通过非公开发行补充流动资金是否会增厚前募及本次项目的效益承诺。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。一、2014年和2015年两次重组的利润承诺及完成情况说明报告期内，发行……[点击查看原文][查看历史公告]

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