公告日期：2016-06-07

1关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的关注函中小板关注函【2016】第99号深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会：2016年6月3日，你公司披露了《关于修订及相关公司制度的公告》，拟对《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等公司制度进行修订，并提交股东大会审议。我部对此高度关注。请你公司就以下事项进行认真自查并做出书面说明：1、请详细说明你公司本次修订《公司章程》及相关公司制度的原因、背景以及内部审议决策程序。2、请说明修订后的《公司章程》第三十七条第（五）款是否存在限制股份收购及转让的情形，是否符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》的相关规定，并详细说明相关制裁措施的合理性以及该条款是否限制公司股东表决权及损害公司股东的基本权利。3、修订后的《公司章程》第七十八条第（六）款规定“下列事项由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过：除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同”。请详细说明公司“处于危机等特殊情况”的具体情形。24、修订后的《公司章程》第七十八条第（六）款规定“股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过”。请详细说明提高表决比例是否会导致赋予部分股东一票否决权，并说明公司保障中小股东救济权拟采取的措施。5、修订后的《公司章程》第八十三条第（一）款规定“董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。连续两年以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举”。请说明该条款是否符合《公司法》的规定，详细说明董事会对候选人进行资格审核的原则、要点、程序和时限，并说明该条款是否构成对股东提名权的限制。6、修订后的《公司章程》第九十七条规定“在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金”，第一百零九条第（四）款规定“在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员、核心技术人员可以向公司提出辞职，公司应按该名人员在公司3任该职位年限内税前薪酬总额的三倍向该名人员支付赔偿金”。请详细说明支付相关经济补偿对公司的影响、该条款是否涉嫌利益输送以及是否违反董事忠实义务。7、修订后的《公司章程》第九十七条规定“在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平”。请详细说明该条款是否有利于上市公司以及中小投资者。8、修订后的《公司章程》第九十七条规定“在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一”。请说明该条款是否符合《公司法》的规定，并详细说明该条款是否不合理的维护现任董监事地位。9、修订后的《公司章程》第一百零九条规定“当公司面临恶意收购情况时，连续180日持有公司百分之十以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，并且董事会在采取和实施反收4购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明”。请说明该条款是否符合《公司法》的规定，是否存在将股东大会的职权授于董事会的情形。10、你公司认为应予说明的其它情况。请你公司就上述问题做出书面说明，请公司律师对以上……[点击查看原文][查看历史公告]

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