公告日期：2016-07-23

证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-060保龄宝生物股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）于2016年7月15日收到深圳证券交易所《关于对保龄宝生物股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第124号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会对《关注函》中所提问题逐项进行落实与说明。现就《关注函》所提及问题做出书面说明并公告如下：1、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。回复：一、鉴于本次重大资产重组部分交易方于近期提出方案调整，双方经沟通后无法对重组推进达成一致意见。最终，综合考虑目前的资本市场环境，为切实维护广大投资者及各方利益，交易各方一致决定终止本次交易，具体决策过程如下：（1）、2016年6月7日，本次重大资产重组交易方之一麻亚炜（新通国际董事、总经理）提出，若本次重组实施后，公司将形成功能糖制造与教育服务双主业并行的发展格局，基于此，提议考虑对原有业务进行调整。公司刘宗利（董事长、总经理）、薛建平（副董事长）、李霞（副总经理、董事会秘书）、王初（财务顾问）参与了对该事项的讨论，双方并未形成明确结论。（2）、2016年6月7日至7月8日期间，公司董事会与本次重组财务顾问进行了充分论证，认为在现有业务发展及政策环境下，无法形成成熟可操作的调整方案，且不宜对原方案进行调整。（3）、2016年7月8日公司股票交易收盘后，公司向麻亚炜发出正式函，督促其按原方案推进本次重大资产重组项目。公司刘宗利、薛建平、李霞、王初、法律顾问石有明参与了对该事项的讨论。（4）、2016年7月9日，新通麻亚炜回复公司，称由于资本市场环境发生较大变化，无法按原方案推进此次重大资产重组项目。刘宗利、薛建平、李霞、王初对对方回函进行了讨论，并于2016年7月10日回复麻亚炜，同意终止本次重组。麻亚炜予以了确认。（5）、为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2016年7月11日早间向深交所提出临时停牌申请，公司股票于2016年7月11日开市起停牌。同日，公司向交易对方发告之函，告之将提请董事会审议本次重组终止事宜。（6）、2016年7月14日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，决议终止本次重大资产重组。关联董事刘峰、高义国回避表决, 公司独立董事对公司资产重组终止事项发表了独立意见。由于上述议案涉及关联交易，独立董事对前述议案进行了事前认可。二、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，履行了勤勉尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作：（1）、2015年8月3日，公司因拟筹划重大事项自开市起停牌。期间，公司董事会相关人员与标的公司相关负责人进行初步磋商，双方达成了初步的合作意向。（2）、公司确定标的资产后，聘请了独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司、审计机构和信会计师事务所、天健会计师事务所、评估机构坤元资产评估有限公司、北京市君合律师事务所等相关中介机构，对标的公司进行尽职调查。公司董事会安排相关人员对标的公司进行业务和商业方面的尽职调查，并协调中介机构进场开展全面尽职调查工作，同时要求公司其他董事、监事、高级管理人员全力配合此次重大资产重组工作。（3）、公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对方进行谈判、尽职调查、审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程，并开展对交易对方的分析和材料准备工作。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。（4）、2016年2月2日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司董事、监事、高级管理人员认真研读了包括《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》在内的相关信息披露文件，出……[点击查看原文][查看历史公告]

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