公告日期：2016-05-04

北京市海润律师事务所关于鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及相关问题的专项法律意见书致：鲁丰环保科技股份有限公司北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“鲁丰环保”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重大重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定及深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第33号《关于对鲁丰环保科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”）的要求，本所律师就鲁丰环保本次重大重组涉及相关问题出具本专项法律意见书：为出具本专项法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师是根据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。2、本所律师已经对与出具本专项法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见。3、对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、鲁丰环保或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。4本专项法律意见书仅供鲁丰环保向深圳证券交易所申报本次重大重组之目的使用，不得用作其他任何目的。5、本所律师同意将本专项法律意见书作为鲁丰环保向深圳证券交易所申报本次重大重组所必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。基于上述声明，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项法律意见如下：一、重组问询函中“烟台联宇主要通过员工个人在Amazon、eBay等第三方平台上开设网店，请补充披露烟台联宇通过该种经营模式的主要原因、是否具有可持续性、是否存在法律风险。请财务顾问、律师对上述事项是否违反相关法律法规、是否存在法律风险等发表明确意见。”核查过程：本所律师查阅了电子商务平台网店开设及运营的相关法律法规及规范性文件，对烟台联宇高级管理人员进行了访谈，了解烟台联宇在第三方平台开设网店情况，查阅了相关员工与烟台联宇签订的《电子商务销售型店铺代持协议》（以下简称“店铺代持协议”），并对相关员工进行了访谈，查阅了Amazon、eBay等开设网店的相关规则及烟台联宇在该等网站开设网店的相关流程和交易记录。回复：经核查，本所律师认为烟台联宇通过员工在第三方平台开设网店的经营模式的实质为由员工作为第三方平台网店的名义经营方，实际由烟台联宇运营管理，形成了烟台联宇与相关员工之间的民事委托法律关系。根据烟台联宇与相关员工签订的《店铺代持协议》，约定其实际运营情况，相关员工在第三方平台开设网店的运营资金、采购、销售、交易、收款事项等均由烟台联宇及其子公司负责，网店运营产生的权利义务收益及责任均由烟台联宇享有并承担。烟台联宇与相关员工之间通过协议方式形成的民事委托关系未违反我国《民法通则》、《合同法》及电子商务平台网店开设与运营相关的法律法规、规范性文件的规定，也不违反第三方网络平台开设网店进行交易的相关规则，合法、合规。烟台联宇与相关员工之间形成的民事委托法律关系是双方的真实意思表示，协议约定的双方权利义务及责任明确，真实、有效。该种经营模式不存在法律风险。二、重组问询函中“根据《预案》披露，在股份锁定期内，标的公司股东所持上市公司股份的50%质押给上市公司，作为业绩补偿支付股份的保证。请财务顾问、律师核查上述股份质押行为是否符合《公司法》第一百四十二条的规定并发表明确意见。”核查过程：本所律师查阅了鲁丰环保与交易对方签订的相关协议及《公司法》第一百四十二条的规定，对鲁丰环保相关人员进行了访谈，了解了协议中关于约定股份质押行为之目的及相关协议有关条款的修订情况。回复：经核查，鲁丰环保与交易对方进行了协商，认为双方此前签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定股份质押的目的是为保证业绩补偿支付股份可实现性，同时该协议中除股份质押之外……[点击查看原文][查看历史公告]

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