公告日期：2016-06-15

中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本财务顾问”）作为浙江南洋科技股份有限公司（以下称“公司”或“南洋科技”）重大资产重组（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，本财务顾问对南洋科技重大资产重组继续停牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：一、前期信息披露情况按照有关规定，南洋科技在停牌期间履行了信息披露义务：南洋科技于2016年2月3日发布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股票已于2016年2月3日起停牌。2016年2月17日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》；2016年3月2日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》；2016年4月30日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌公告》。经申请，公司股票自2016年5月3日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过六个月，预计最迟于2016年8月3日开市起复牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况公告。二、交易方案概述公司已与拟收购标的公司的相关股东及本次交易涉及的其他交易方签署了《资产重组项目合作框架协议》，其主要内容如下：1、标的公司的基本情况本次重组的标的公司为彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公司，标的公司主营业务均为航天专用设备制造业务。两家标的公司的控股股东为中国航天空气动力技术研究院，实际控制人为中国航天科技集团公司。2、重大资产重组基本交易方案（1）公司拟以发行股份购买资产的方式收购标的公司100%的股权。（2）本次交易方案包括上市公司股份直接或间接无偿划转、发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金。（3）本次交易金额范围预计为人民币30-33亿元。目前重大资产重组正在稳步推进，具体细节仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。公司正在对标的公司开展进一步尽职调查、审计和评估工作，最终交易金额以审计评估结果为准。按照目前公司股权结构、本次重组基本交易方案，本次重组将导致本公司的实际控制权发生变更，本次交易的具体内容以经本公司股东大会和相关监管部门最终核准的重组方案为准。三、上市公司在重大资产重组期间所开展的主要工作停牌期间，上市公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，主要包括：1、与本次重组交易对方就标的资产范围、交易方案、资产定价等内容进行多轮论证及协商；2、公司及有关各方积极协调各项重组准备工作，就本次重组涉及的具体政策问题向监管部门进行沟通和咨询，并正在积极准备相关政府部门的前置审批相关工作，截至目前相关前置审批尚未正式申报。3、公司自停牌之日起按照相关规定积极开展各项工作。公司已选聘中信建投证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，拟选聘北京大成律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问，拟选聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、选聘北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作。4、2016年4月12日和2016年4月28日，公司先后召开了第四届董事会第四次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产事项延期复牌的议案》并予以公告，并已向深交所申请公司股票停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。四、本次继续停牌的原因及时间安排1、本次交易继续停牌的原因自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但由于下列原因，在公司因本次重大资产重组停牌满4个月时仍无法披露本次重大资产重组预案并复牌。（1）本次重组交易结构复杂本次重组涉及股份无偿划转、发行股份购买资产及募集配套资金，交易结构较为复杂，涉及的相关审批程序复杂。同时本次重组标的资产涉及国有资产，该等标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、商讨、论证和申报主管部门批准等工作量较大。由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，涉及多个有权部门的沟通工作，截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本……[点击查看原文][查看历史公告]

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