三元达:独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关审议事项之独立意见

芮肯

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公告日期：2017-04-07

福建三元达通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关审议事项之独立意见福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于 2017年4月6日召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议发表如下独立意见：一、关于公司本次重大资产出售暨关联交易事项的独立意见对本次重大资产出售相关事项发表独立意见如下：（一）公司本次重大资产出售的交易对方为福建三元达控股有限公司（以下简称“三元达控股”），系公司持股5%以上股东所控制的公司。因此，本次重大资产出售构成关联交易。（二）本次重大资产出售的方案、签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。（三）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，有利于支持公司新业务的发展及增强持续盈利能力，有利于促进公司实施战略转型。本次重大资产出售符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。（四）本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。（五）公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估。交易价格在评估结果和审计结果的基础上，由相关方协商确定，本次重大资产出售定价原则合理。1、本次评估机构的独立性公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与公司、交易对方及交易标的公司无其他关联关系，具有独立性。2、本次评估假设前提的合理性本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估采用资产基础法对本次拟出售的与通讯相关的资产进行评估。评估方法与评估目的具有一致性。4、本次评估定价的公允性本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。（六）公司为本次重大资产出售聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次重大资产出售提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。（七）本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次重大资产出售尚需相关条件满足后方可完成，包括但不限于公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产出售方案。综上所述，我们同意公司本次重大资产出售的方案及整体安排。二、关于公司日常关联交易预计事项的独立意见公司拟与关联方发生的日常关联交易决策程序合法有效，是公司出售通讯业务背景下产生的日常关联交易，该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，所涉及的关联交易也符合公开、公平、公正的原则，定价方式公允合理，符合公司以及全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事：沈维涛叶兰昌福建三元达通讯股份有限公司2017年4月7日[点击查看原文][查看历史公告]

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