公告日期：2016-01-20

股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 公告编号：2016-008凯撒（中国）股份有限公司关于并购重组委2016年第5次会议审核意见的回复本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第5次会议审核意见的要求，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“凯撒股份”）会同独立财务顾问、律师和会计师对有关问题逐一落实，现就相关问题回复如下，请贵会予以审核。本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。1、请申请人补充披露外资股东持股变化可能影响上市公司经营互联网文化业务合规性的应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复：根据审核意见的要求，上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中，补充披露了如下内容：凯撒集团于2016年1月18日向公司出具了《有关确认中认购比例的函》，该函主要内容：“2015年9月1日凯撒集团（香港）有限公司（以下简称‘凯撒集团’）与凯撒（中国）股份有限公司（以下简称‘凯撒股份’）签署了《附生效条件的股份认购合同》，上述合同中凯撒集团承诺将以现金方式认购不少于上市公司本次募集配套资金总额的20%。凯撒集团1-2-1确认将以现金方式认购凯撒股份本次募集配套资金总额的20%，凯撒集团仍将严格履行《附生效条件的股份认购合同》的条款。”按照凯撒集团认购本次募集配套资金总额20%，以发行股份底价17.11元/股发行，募集配套资金上限62,100.00万元计算，本次交易完成后，凯撒集团与志凯公司合计持有上市公司40.15%股份，内地方股份合计占比仍在51%以上，符合《补充协议》附件3、广东省文化厅《关于香港服务提供者在内地设立互联网文化经营单位政策适用问题的复函》（粤文市[2014]226号）之规定。针对外资股东持股变化上市公司经营互联网文化业务的合规性的可能影响，凯撒股份及股东将采取以下应对措施：1、密切关注外资股东持股情况，加强与外资股东的沟通上市公司时刻关注外资股东及其持股情况的变动。若出现外资股东（非实际控制人控制）在市场上大规模增持，有可能出现上市公司外资股东合计持股比例接近49%的情况时，上市公司将及时向交易所进行报告并依法履行相应的信息披露义务；与此同时，上市公司将通过合法的方式与相应的外资股东进行沟通，提醒其若继续增持上司公司股份或将导致上市公司股本结构不能满足“内地方股份合计占比在51%及以上”的要求，进而影响上市公司及其下属子公司开展互联网文化经营业务，损害包括其在内的全体股东利益。2、加强与文化主管部门的沟通若出现上市公司外资股东合计持股比例接近49%的情况，上市公司将第一时间向文化主管部门汇报，并与文化主管部门从政策理解、实务操作以及上市公司股份交易特殊性等多方面共同研究论证解决方案，以确保上市公司及下属子公司合法开展互联网文化经营业务。3、适当、合规的减持安排上市公司股东凯撒集团和志凯公司已出具函件，表明若出现上市公司外资股东合计持股比例接近49%的情况时，凯撒集团和志凯公司将在遵守法律、法规的基础上，可安排适当的减持计划。4、外资股东持有比例存在进一步降低的可能上市公司已明确将全面布局“泛娱乐”战略，上市公司在合适的时机也将考虑进行进一步的股权融资或股权并购，提高上市公司在泛娱乐产业的布局与资源1-2-2配置，通过股权融资或者股权并购，也将进一步降低外资股东的持股比例。经核查，独立财务顾问和律师认为上市公司已制定了针对外资股东持股变化可能影响其经营互联网文化业务合规性的应对措施，应对措施具有可行性。2、请申请人补充披露本次并购重组交易商誉的计算依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。回复：根据审核意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析/（一）本次交易完成……[点击查看原文][查看历史公告]

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