公告日期：2015-12-29

上海瑛明律师事务所北京分所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司控股股东、实际控制人完成增持公司股份之法律意见书瑛明京法字(2015)第BJF2010001-18号地址：中国北京东城区东长安街1号东方广场E3安永大楼5层邮编：100738电话： 861056907858 传真： 861056907300法律意见书正文致：启明星辰信息技术集团股份有限公司上海瑛明律师事务所北京分所（以下简称“本所”）接受启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人王佳女士、严立先生（以下统称“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见。为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他相关要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。为出具本法律意见书，本所声明如下：1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。2、公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。4、本法律意见书仅供增持人本次增持公司股份之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书作为增持人本次增持事项披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。基于以上所述，本所律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：一、增持人的主体资格1、本次增持的增持人为公司控股股东王佳女士及其一致行动人严立先生。经核查，本次增持前，王佳女士持有公司股份数为269,885,092股，占公司总股本的32.51%，为公司的控股股东、实际控制人；严立先生持有公司股份数为48,502,752股，占公司总股本的5.84%，为王佳女士的一致行动人。2、根据增持人出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形：(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；(4)《公司法》第一百四十七条规定情形；(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本所律师认为，增持人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、行政法规、行政规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。二、增持人本次增持股份的情况根据公司提供的资料和相关说明、公司相关公告文件，并经本所律师核查，本次增持公司股份的具体情况如下：1、本次增持股份前增持人持股的情况本次增持前：王佳女士持有公司股份数为269,885,092股，占公司总股本的32.51%；严立先生持有公司股份数为48,502,752股，占公司总股本的5.84%。2、……[点击查看原文][查看历史公告]

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