公告日期：2016-01-06

湖南长高高压开关集团股份公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2015 年 12 月 30 日， 湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“长高集团”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对湖南长高高压开关集团股份公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【 2015】第 66 号）（以下简称“问询函”）。公司与交易相关各方会同公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所等中介机构，根据问询函所涉问题逐条进行了核查与落实，现将问询函具体回复内容公告如下：（如无特别说明，本公告中的简称与《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）反馈问题 12015 年 12 月， 本次交易标的郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称“郑州金惠”）完成了增资 261.63 万元，认购资金为 1.5 亿元，其中长高集团实际控制人配偶王宗华认购金额为 5,000 万。由于本次增资，交易价格较 2015年 8 月 31 日评估值增加了 21,190 万元，较增资金额溢价 6,190 万元。请补充披露 2015 年 12 月郑州金惠增资的主要原因和必要性，请独立财务顾问核查并发表意见。 【回复】 1、 本次增资的过程、合理性郑州金惠系研发型公司，以前年度销售能力较为薄弱，严重制约了郑州金惠的经营业绩。 2015 年初以来， 为提升销售能力，郑州金惠计划通过并购销售渠道公司、扩大经销商等方式， 拓展销售渠道。为实现该等规划，郑州金惠计划通过增资形式，筹措拓展销售渠道和营运资金 1.5-2 亿元。本次重组停牌后，郑州金惠就增资事项与原有股东进行了沟通，现有股东盛世宜金表示了较高的增资意向，经过商谈，盛世宜金增资 5,000 万元，邓维（盛世景资产管理股份有限公司总裁）增资 2,000 万元， 王富强（盛世景资产管理股份有限公司下属管理公司的一般合伙人） 增资 3,000 万元。为支持郑州金惠未来的发展，提升郑州金惠未来盈利能力，上市公司实际控制人配偶王宗华女士在取得郑州金惠全体股股东同意的前提下，基于有利于推进本次重组的原则，向郑州金惠增资 5,000 万元。2015 年 12 月 10 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具《验资报告》（ [2015]京会兴豫分验字第 73000014 号），验证截至 2015 年 12月 2 日，增资股东增资款已经足额缴纳。2、 本次增资的定价依据本次增资，各股东认购出资额及定价如下：单位：万元序号 股东名称 出资额 认购金额1 深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙） 87.2093 5,0002 王宗华 87.2093 5,0003 王富强 52.3255 2,0004 邓维 34.8837 3,000四位增资对象增加价格为 57.33 元/出资额。（ 1）与本次评估结果比较根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“ 中企华评报字（ 2015）第4212 号”《资产评估报告》，（评估基准日 2015 年 8 月 31 日），郑州金惠股东全部权益评估值为 157,810.00 万元， 每元出资额评估值为 70.14 元。本次增资价格占评估值比例为 81.74%。（ 2）与本次交易价格比较根据长高集团与郑州金惠签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，郑州金惠本次交易价格为 179,000 万元，每元出资额交易价格为 71.27 元/出资额。本次增资价格占交易价格的 80.45%。2015 年 12 月增资价格，是郑州金惠参考资产评估价格基础上，经与增资对象商议，充分考虑郑州金惠未来的经营风险、重组风险而确定的，因此，本次增资价格是合理的。3、独立财务顾问核查意见经过核查，独立财务顾问认问：本次交易标的郑州金惠 2015 年 12 月增资，系郑州金惠正常经营规划需求所致，具有合理性。申请人已在重组报告书之“第六节 交易标的基本情况—郑州金惠”之“二、郑州金惠历史沿革和股本演变”之“（一）郑州金惠历史沿革”补充披露了本次增资的主要原因和必要性、独立财务顾问核查意见。反馈问题 2郑州金惠评估基准日净资产账面价值为 11,923.80 万元， 收益法评估后的股东全部权益价值为 157,810.00 万元，增值额为 145,886.20 万元，增值率为1,2……[点击查看原文][查看历史公告]

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