公告日期：2016-02-25

证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2016—010有研新材材料股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。有研新材材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）于2016年2月19日发布了《有研新材料股份有限公司关于投资设立并购基金的公告》（公告编号：2016-005），具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。2016年2月19日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对有研新材料股份有限公司投资设立并购基金事项的问询函》（上证公函[2016]0168 号）（以下简称“问询函”），要求公司对相关问题进行回复并予以披露，具体回复情况如下：一、公司与北京华夏金服投资管理有限公司（以下简称“华夏金服”）是否已签署市值管理或相关类似协议；华夏金服及其合伙人、高管与公司是否存在应披露的关联关系；回复：公司与华夏金服没有签署市值管理或相关类似协议。华夏金服及其合伙人、高管与公司不存在应披露的关联关系。华夏金服为公司的参股公司,公司认缴出资400万元人民币，出资完成后公司占华夏金服40%股份。二、公司公告称，有研新材作为有限合伙人出资6亿元，华夏金服出资100万元，且所有合伙人以合法的自有货币资金认缴出资，其出资方式均为人民币现金出资。请公司结合自身货币资金及负债情况，分析说明：1、公司的出资期限或分期出资安排；2、公司全部以自有现金出资的合理性及对公司日常生产经营产生的影响；3、公司与华夏金服在项目分成和利润分配以及损失承担等方面的安排情况。回复：1、公司与各基金合伙人约定于2019年2月5日前完成各自全部认缴出资，具体出资安排将在今后签署的协议中进行约束。2、2014年公司完成两次重大资产重组。重组完成后公司主要从事管理服务，未开展生产销售等实体经营业务，日常支出主要用于支付部分管理人员工资；目前公司自有资金充裕（自有资金余额近10亿元），负债2000万元左右。因此本次出资不会对公司日常生产经营产生影响。3、公司与华夏金服签署了《北京星华新材企业并购管理中心(有限合伙)合伙协议》，协议中就项目分成和利润分配以及损失承担等方面达成一致，详细条款如下：利润分配（1）分配原则本合伙企业经营期间，本合伙企业可供分配现金（为投资款分期支付或支付本合伙企业费用等而预留的合理金额除外）按有权执行事务合伙人确定的分配基准日进行分配，对分配基准日前尚未分配的因出售或处置单个投资项目所获得的可供分配现金进行分配。（2）分配顺序本合伙企业某一投资项目所得的可供分配现金，在扣除费用及相关税费后若有可供分配的现金，则按下列顺序和程序进行分配：首先，按项目实缴出资比例归还普通合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置部分对应的投资成本。以上分配后如有余额，按项目实缴出资比例归还有限合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置部分对应的投资成本。以上分配后如有余额，按项目实缴出资比例向所有参与该投资项目的有限合伙人分配优先回报（优先回报为有限合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置部分对应的投资成本的内部收益率达到每年10%（单利），核算内部收益率的期间自该项目对应投资成本实际划出本合伙企业账户之日起至分配基准日止。）。以上分配后如有余额，则该余额的80%向有限合伙人按项目实缴出资比例分配，20%向普通合伙人分配。亏损分担本合伙企业在总认缴出资额和收益之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额的比例分担，超出部分由普通合伙人承担。责任承担本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额及其从本合伙企业取得的财产为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。三、公司公告称，并购基金主要针对境外开展企业并购重组，方向为新材料、新能源、汽车（含新能源汽车）零部件、生物医药、装备制造等。请公司结合自身所处行业情况，分析说明：1、公司选择上述行业或领域的主要考虑；2、公司历史上的海外并购情况；3、公司目前的境外并购项目储备、可行性研究以及其他准备工作情况；4、公司的投资目标设定情况，是偏重财务……[点击查看原文][查看历史公告]

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