公告日期：2016-09-24

安信证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“*ST蓝丰”）于2016年9月22日发布了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2016-050）。安信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》以及深圳证券交易所最新监管规则的相关规定，对因筹划重大资产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：一、本次重大资产重组基本情况*ST蓝丰股票于2016年8月1日停牌，停牌期间的进展信息披露情况如下：因筹划重大事项，*ST蓝丰经申请，其股票自2016年8月1日开市起停牌，并发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-030）；*ST蓝丰于2016年8月6日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-031），其股票自2016年8月8日开市起继续停牌，同时承诺在2016年8月13日前确定是否构成重大资产重组并履行信息披露义务；经*ST蓝丰确认，本次购买资产事宜构成重大资产重组，*ST蓝丰于2016年8月13日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-032），其股票自2016年8月15日开市起继续停牌；2016年8月20日、8月27日*ST蓝丰分别发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-033、2016-039）；2016年8月31日，*ST蓝丰发布了《重大资产重组停牌进展及延期复牌公告》（公告标号：2016-040）；2016年9月7日、9月14日*ST蓝丰分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-041、2016-044）；2016年9月22日，*ST蓝丰发布了《关于终止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2016-050）和《关于终止筹划重大资产重组召开投资者说明会的公告》（公告编号2016-051）；2016年9月23日，上市公司召开了关于终止筹划重大资产重组的投资者说明会，针对终止筹划重大资产重组事项相关情况，与投资者进行了互动交流和沟通。二、股票停牌期间*ST蓝丰所披露进展信息的真实性为进一步优化资源整合，提高上市公司盈利能力和市场竞争力，实现上市公司战略发展目标，*ST蓝丰筹划了本次重大资产重组事项，拟以发行股份及支付现金的方式向非关联的第三方购买标的资产100%股权，标的公司所属行业为医药制造业。自*ST蓝丰筹划本次重大资产重组事项以来，*ST蓝丰严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关中介机构开展法律、审计、评估等尽职调查工作，并就交易方案与交易对方、各方中介机构进行了反复沟通和审慎论证。*ST蓝丰严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。通过直接参与对本次重组拟收购的标的资产的尽职调查工作，并核查上市公司披露的重大资产重组进展公告，本财务顾问认为，*ST蓝丰股票停牌期间所披露的进展信息是真实的。三、*ST蓝丰终止本次重大资产重组的原因及其合理性为促进本次重大资产重组事项，自*ST蓝丰股票停牌以来，*ST蓝丰组织中介机构对标的资产进行了现场尽职调查，并会同交易对方及相关中介机构就本次重大资产重组进行了多次协商，就关键合作事项进行了深入讨论和沟通。随着工作的推进，交易双方本着审慎的原则，经反复洽谈，在本次重大资产重组标的资产的未来盈利预测及估值等部分核心条款上存在较大分歧，最终重组方案无法达成一致，因此难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进本次重大资产重组；此外，目前宏观经济环境及证券市场政策发生了较大变化。经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，若继续推进本次重组事项将存在较多不确定因素，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，经审慎研究，*ST蓝丰决定终止筹划本次重大资产重组。通过直接参与对本次重组拟收购的标的资产的尽职调查工作，并与相关各方的沟通，本财务顾问认为，*ST蓝丰终止本次重大资产重组经过了充分尽调和审慎考虑，是在切实保障上市公司全体股东及上市公司利益的……[点击查看原文][查看历史公告]

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