公告日期：2015-12-30

上海新时达电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：2015年11月27日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153221号，以下简称“反馈意见”），就上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。上海新时达电气股份有限公司公司按反馈意见的要求对相关事项进行了认真核查和回复，现提交贵会，请予审核。如无特别说明，本回复中所采用的释义与《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。目录问题一：重组报告书存在多处错漏，例如：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》规定，披露会通科技所属流通行业的情况。2）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》规定，结合市场发展、行业竞争状况披露会通科技和晓奥享荣报告期的资产周转能力。3）第101页披露会通科技截至2015年6月30日固定资产账面价值为49.86万元，而资产负债表披露上述数据为139.27万元。4）第197页披露截至2015年6月底晓奥享荣尚未执行完成的订单不含税金额约为5.52亿元，而第195页披露截至2015年8月底该数据仍为5.52亿元。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关要求自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，提高信息披露质量和执业水平。............................................................................................5问题二：请你公司就本次交易对价调整和业绩奖励条款补充披露：1）是否符合我会相关规定。2）对价调整和业绩奖励的区别。3）设置原因、依据、合理性、支付安排、相关会计处理方法的合规性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。......10问题三：申请材料显示，会通科技2014年营业收入较2013年增长35.28%，增长率较2013年显着提高。2013年至2015年1-6月综合毛利率分别为14.91%、15.73%和15.45%。请你公司结合与供应商合作稳定性、竞争状况、市场需求、产品价格、同行业可比公司情况等，分产品、客户类型补充披露报告期营业收入和毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..24问题四：申请材料显示，会通科技从供应商获得的经销权证书有效期多为一年，且供应商集中度较高。此外，会通科技与机械成套公司签订了代理采购协议，会通科技部分向日本松下采购的产品，通过机械成套公司向日本松下付款，并向机械成套公司支付代理费。请你公司：1）补充披露上述事项对会通科技持续盈利能力的影响。2）结合与机械成套公司的代理采购协议，补充披露会通科技为日本松下全球最大代理商的判断依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................................................................................................................33问题五：申请材料显示，2012年日方股东将晓奥享荣经营权转移给中方管理层，大量项目延至2013年验收通过并确认营业收入。中方管理层加强对项目成本的控制、注重高毛利订单项目的承接，报告期毛利率和销售净利率逐年上升。请你公司：1）补充披露上述大量项目延至2013年确认营业收入是否符合《企业会计准则》相关规定。2）结合原材料价格变动情况、市场需求、竞争状况、客户集中度、定价优势、技术更新和替代风险、亏损合同金额占比等，补充披露晓奥享荣报告期营业收入波动、毛利率及销售净利率增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................................................37问题六：申请材料显示，会通科技201……[点击查看原文][查看历史公告]

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