公告日期：2017-06-28

中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）的保荐机构及持续督导机构，对以岭药业本次对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：一、保荐机构履行的核查工作中金公司通过查阅此次关联交易的信息披露文件、交易文件、董事会决议、监事会决议、独立董事的事前认可及独立意见、《石家庄以岭药业股份有限公司关联交易管理办法（2016年1月修订）》等规章制度，对以岭药业本次对外投资暨关联交易事项进行核查。二、对外投资暨关联交易概述（一）本次交易的基本情况以岭药业控股子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）拟与以岭药业的关联方以岭医药科技有限公司（以下简称“以岭医药科技”）共同出资人民币6亿元设立康碧园实业发展有限公司（暂定名，最终以工商登记行政机关核准登记的名称为准，以下简称“康碧园”）。其中，以岭健康城拟出资人民币3.6亿元，持有康碧园60%的股权；以岭医药科技拟出资人民币2.4亿元，持有康碧园40%的股权。（二）本次交易构成关联交易以岭健康城为以岭药业的控股子公司，以岭药业持有以岭健康城 97.17%的股权。以岭医药科技为以岭药业的控股股东，持有以岭药业 31.24%的股份（其中，7.47%股份系通过“以岭医药—中信证券—16以岭EB担保及信托财产专户”持有）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，以岭健康城与以岭医药科技共同对外投资设立康碧园构成关联交易。（三）本次交易不构成重大资产重组本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》规定的重大资产重组。三、关联方基本情况公司名称：以岭医药科技有限公司统一社会信用代码：911301017131804358类型：有限责任公司（自然人独资）住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡8栋1单元1404号法定代表人：李秀卿注册资本：人民币6,263.40万元成立日期：1999年2月4日经营范围：中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营（需专项审批的未经批准不得经营）；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】股权结构：吴以岭先生持有100%股权财务数据：以岭医药科技最近一年及一期的财务数据（合并口径）如下：单位：人民币元项目 2017年3月31日 2016年12月31日总资产 9,533,720,701.43 7,855,986,434.36净资产 6,916,758,454.73 5,425,658,753.07项目 2017年1-3月 2016年度营业收入 1,315,091,845.40 3,844,655,534.92注：上述表格中截至2016年12月31日和2016年度的财务数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月27日出具的《审计报告》（勤信审字【2017】第11326号）审计；截至2017年3月31日和2017年1-3月的财务数据未经审计。四、投资标的基本情况根据拟由以岭健康城和以岭医药科技签署的《股东出资协议书》，康碧园的基本情况……[点击查看原文][查看历史公告]

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