公告日期：2015-12-26

上海姚记扑克股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复深圳证券交易所中小板公司管理部：上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“姚记扑克”）收到贵部于2015年12月21日下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第58号《关于对上海姚记扑克股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），我公司及相关中介机构对贵部《问询函》进行了认真研究与落实，对所涉及的问题组织各相关中介机构进行核查、讨论，现就相关问题做以下回复说明。（以下简称“本回复”，其中简称如无特别说明，则与《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中的释义相同）1、预案披露，本次交易标的之一万盛达扑克以2015年9月30日为基准日的内部重组尚未完成，内部重组涉及与扑克生产、销售相关的完整业务、资产、负债等。请你公司补充披露以下内容：（1）万盛达扑克内部重组的具体方案、进展情况、预计完成时间及逾期未完成可能对本次交易造成的重大影响；（2）与万盛达扑克相关的资产权属、债权债务是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定，请独立财务顾问、律师核查并发表专业意见；（3）万盛达扑克合并模拟利润表的测算依据、测算过程及合理性，请独立财务顾问、会计师对相关财务数据的合理性、准确性发表明确意见。答复问题1：一、万盛达扑克内部重组的具体方案、进展情况、预计完成时间及逾期未完成可能对本次交易造成的重大影响（一）万盛达扑克内部重组具体方案万盛达扑克本次内部重组的具体方案如下：（1）万盛达实业以增资方式将其生产扑克牌的所有设备注入万盛达扑克；（2）万盛达实业将与扑克产能相配比的存货转让给万盛达扑克；（3）将万盛达实业与万盛达扑克的员工进行切分，拟纳入万盛达扑克的员工与万盛达扑克签署劳动合同；（4）原与万盛达实业签署的与扑克牌有关的采购销售合同改为由万盛达扑克签署；（5）与扑克生产、销售有关的商标、专利相应地从万盛达实业转入万盛达扑克。（二）万盛达扑克内部重组进展情况1、与扑克生产经营有关的设备万盛达纸品于2015年9月23日作出股东会决议，同意万盛达纸品名称变更为浙江万盛达扑克有限公司，并将万盛达纸品注册资本由500万元增加至5,000万元，其中，万盛达实业以实物增资4,050万元，盛震以现金出资450万元。兰溪开泰资产评估有限责任公司于2015年10月28日出具兰开资评报（2015）38号《浙江万盛达实业有限公司对外投资机器设备评估项目资产评估报告》并于2015年11月21日出具《关于对兰开资评报（2015）38号评估报告的补充说明》，以2015年9月30日为评估基准日，万盛达实业用于对外投资共计261台（套）机器设备的评估价值为52,002,348元。根据万盛达实业与万盛达扑克签署的《设备交割单》，万盛达实业已于2015年10月28日将前述用于增资的生产扑克牌设备交付予万盛达扑克用于增资，并由万盛达扑克予以签收。2、与扑克产能相配比的存货根据万盛达实业与万盛达扑克签订的《存货转让协议》，万盛达实业将其与扑克牌产能相配比的扑克纸张、包装纸张、油墨等存货转让给万盛达扑克。根据万盛达实业与万盛达扑克签署的《存货交割单》，万盛达实业已于2015年10月30日将前述与扑克牌产能相配比的存货交付予万盛达扑克，并由万盛达扑克予以签收。3、拟纳入万盛达扑克的员工与万盛达扑克签署劳动合同根据万盛达扑克提供的员工清单、劳动合同、劳务合同及其说明，截至本回复出具之日，万盛达实业、万盛达扑克已完成内部员工切分，且万盛达扑克已与划归于万盛达扑克的515名员工签订劳动合同或劳务合同。4、原与万盛达实业签署的与扑克牌有关的采购销售合同改为由万盛达扑克签署根据万盛达实业、万盛达扑克提供的相关协议及确认，截至本回复出具之日，就原由万盛达实业与其供应商、客户签署的与扑克牌有关的采购、销售协议，万盛达实业、万盛达扑克已与前述供应商、客户签署合同主体变更三方协议，万盛达实业已将其于前述采购、销售协议项下的权利、义务转让予万盛达扑克。5、与扑克生产、销售有关的商标、专利相应地从万盛达实业转入万盛达扑克根据万盛达扑克与万盛达实业及盛永兴签订的相关商标及专利转让协议，万盛达实业将其所持与扑克牌生产、销售有关的25项境内注册商标、2项境内商标申请权、17项境外注册商标、18项专利无偿转让予万盛达扑克，盛永兴将其所持与扑克牌生产、销售有关的2项专利、1项专利申请权无偿转让予万盛达扑克。根据万……[点击查看原文][查看历史公告]

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