公告日期：2016-05-28

长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对浙江巨龙管业股份有限公司的重组问询函》的回复深圳证券交易所中小板公司管理部：根据贵部《关于对浙江巨龙管业股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第8号（以下简称“问询函”）的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，就相关问题进行了核查并回复如下：（如无特殊说明，本回复中简称与《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中的简称具有相同含义。1、根据预案，你公司拟出售混凝土输水管道业务相关资产和负债。本次出售拟评估值的85%为底价公开征集受让方，如公开征集受让方公告发出之日起20个工作日未能征集到受让方的，则由公司控股股东之一浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）按底价值和账面净资产孰高的金额购买。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问发表专业意见：(1）补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第六款的规定以及相关认定理由。答复：本次重大资产出售符合《重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第六款的规定，具体认定理由如下：1、根据2015年度上市公司两个业务板块实现的经营业绩数据显示，混凝土输水管道业务2015年实现销售收入26,556.26万元和净利润-1,996.96万元，移动终端游戏业务2015年实现收入22,397.89万元和净利润19,167.72万元。本次将经营业绩持续下滑的混凝土输水管道业务相关资产和负债出售，进一步聚焦互联网信息服务、软件和文化娱乐产业，把握移动互联网游戏等文化娱乐市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐业态，有利于上市公司增强持续经营能力，提升上市公司持续盈利能力，本次交易完成后，上市公司继续持有艾格拉斯100%股权和巨龙互娱100%股权，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。2、本次重大资产出售前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。其中上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；上市公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的他企业间不存在机构混同的情形。同时公司与关联方金华巨龙物流有限公司、金华市巨龙钢化玻璃有限公司存在经常性的关联交易。本次交易完成后，公司将混凝土输水管道业务全部出售予第三方或巨龙控股，公司与上述关联方也将不再发生关联交易。因此，本次交易将消除上市公司与关联方之间的关联交易，有利于促进公司规范经营，增强上市公司的独立性，降低经营风险，保护广大中小股东的权益。公司已在《重组预案》之“重大事项提示/六、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第六款的规定”和“第四节本次交易具体方案/七、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第六款的规定”作补充披露。综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产出售符合《重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第六款的规定。(2）2014年至2015年，你公司混凝土输水管道业务经营业绩持续下滑，2015年开始亏损，而拟出售资产和负债的账面价值为5.44亿元，评估值为6.27亿元，增值率15%。请说明本次评估的依据和合理性，以及交易定价的公允性。答复：本次重大资产出售作价是以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础依据。《重组预案》中披露了拟出售资产的预估情况，其合理性和预估作价的公允性具体分析如下：1、评估机构的独立性本次重大资产出售聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司……[点击查看原文][查看历史公告]

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