公告日期：2016-04-08

关于中节能万润股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复中国证券监督管理委员会：东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）非公开发行股票之保荐机构，根据证监会反馈的要求，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，对涉及本次非公开发行股票的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，组织万润股份及本次发行的各中介机构对贵会的反馈意见答复如下，请审核。《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司非公开发行A股股票尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。1、标的公司的在报告期内曾进行过转让，请补充说明报告期内相关交易情况，包括股权转让的背景、转让价格，转让对价是否已经支付。【回复】：2014年12月31日，标的公司MP公司的股东PanicFamilyTrust、MilanS.Panic III Irrevocable Trust、VivianWeckworthIrrevocableTrust和DawnAl-SayyadIrrevocableTrust分别将其所持有的MP公司普通股股权全部转让给MilanP.Enterprises,Inc。此后，MilanP.Enterprises,Inc将其持有的MP公司普通股股权全部转让给MPBiomedicalsHoldings,LLC。上述股权转让完成后，MP公司的股权结构为：股东 普通股数量（股） 股权比例（%）MilanBiomedicalsHoldings,LLC 78,400,000 100上述交易及股权架构的调整，是基于整合并出售标的公司相关资产的目的，且交易各方均为标的公司的实际控制人米兰帕尼奇（MilanPanic）实际控制的企业或家族信托，相关交易并没有设定交易价格，没有支付交易对价。2、详细说明MP公司新加坡IPO的相关情况：律师费用的发生的原因，是否存在后续支出，潜在上市目前进度情况，未来是否继续。【回复】：2015年上半年，标的公司MPBiomedicals,LLC曾组织海外律师论证其在新加坡交易所上市，并向新加坡交易所咨询挂牌相关事宜。万润股份于2015年5月与标的公司接触并停牌，开始筹划收购事宜。2015年6月25日，新加坡交易所向MP公司出具了“Clearanceletter”。根据该回函，新加坡交易所根据前期沟通后认为，MPBiomedicals,LLC可以向交易所正式递交申请材料，进行进一步的审核。由于当时标的公司与万润股份已经进入实质性的沟通阶段，相关上市工作因此停止。万润股份及标的公司在此次收购完成后，亦没有继续推进MPBiomedicals,LLC上市的计划，不会产生进一步的费用。3、MP公司2015年所持有的股票等有价证券亏损较大，请详细说明相关的证券情况，未来亏损的可能及金额，以及对评估结果的影响。【回复】：MP公司在2015年12月31日合计持有524.6万美元有价证券，分别由MP美国、MP法国和MP新西兰持有，主要为Novartis、Roche及Astrazeneca三家海外上市公司股票，并在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目核算。2015年度，该等股票投资累计亏损128.74万美元。根据万润股份收购MP公司的交割机制安排，2016年1月至3月上旬期间，MP公司陆续处置了上述股票，截至3月18日交割日，MP账面已经不持有股票投资，不会对MP公司未来业绩产生进一步的影响。北京中同华资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日，对MP公司100%股权进行了评估，并出具了“中同华评报字[2015]第683号”《资产评估报告》。由于评估收益法是对宏观经济保持稳定的前提条件下的收益预测，对股票投资损失不进行预测，上述股票价值波动不会影响评估结果。中节能万润股份有限公司东方花旗证券有限公司……[点击查看原文][查看历史公告]

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