公告日期：2017-04-27

湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司注销部分已获授但未行权的股票期权的法律意见书二零一七年四月致：克明面业股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）和《克明面业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）的委托，就克明面业注销部分已获授但未行权的股票期权的法律意见书（以下简称“本次注销部分已获授但未行权的股票期权”）所涉相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所对克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权的批准与授权及调整、注销情况等事项进行了核查，查阅了克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权的相关文件及有关事项。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本法律意见书仅对克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权的相关法律事项的合法、合规性发表意见。本法律意见书仅供克明面业为本次注销部分已获授但未行权的股票期权之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为克明面业实施本次注销部分已获授但未行权的股票期权的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权事宜发表法律意见如下：一、关于本次注销部分已获授但未行权的股票期权的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，克明面业为实施本次注销部分已获授但未行权的股票期权已履行了如下程序：1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性……[点击查看原文][查看历史公告]

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