公告日期：2015-11-12

证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2015-062广东奥马电器股份有限公司关于签署股权转让协议暨复牌公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：1、本次签署的股权转让协议为以预估值为基础暂定作价，最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的中融金的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定。2、中融金（北京）科技有限公司的主营业务符合公司的多元化战略发展方向，有利于公司布局互联网金融业务，因此本公司经过充分论证后，签订了本次股权转让协议。3、本次股权转让协议签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。4、本次收购相关的审计、评估审核工作尚未完成，除特别说明外，本公告中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在相关工作完成后予以披露。5、公司股票于2015年10月30日开市起复牌。一、本次关联交易方案概述广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）拟与赵国栋、尹宏伟、杨鹏、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）、北京华清道口联金投资管理中心（有限合伙）等（以下简称“赵国栋等全体交易对方”）签订《关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权（包括赵国栋所持中融金30.2941%股权、尹宏伟所持中融金11.4747%股权、杨鹏所持中融金2.5812%股权、高榕资本所持中融金2.5500%股权以及华清道口投资所持中融金4.1000%股权）。本次股权转让中，中融金51%股权暂定作价为61,200万元，最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的中融金的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定，但中融金51%股权的最终交易价格不得超过61,200万元。本次股权转让已经上市公司第三届董事会十三次会议审议通过，本次股权转让协议签署完成后，待交易标的的审计评估工作完成并且最终确定转让价格后，另行提交公司董事会和股东大会审议。2015年10月28日，赵国栋与蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司签署《股份转让协议》，协议受让奥马电器33,697,239股股份。本次股权转让后，赵国栋先生将持有上市公司33,697,239股份，持股比例为20.38%，为公司控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，上市公司本次收购中融金51%股权构成关联交易，赵国栋构成关联人。2015年年初至今，公司与赵国栋累计已发生关联交易的总金额为36,352.92万元人民币（即本次现金收购中拟向赵国栋支付的暂定对价），因本次股权转让协议为暂定作价，故关联交易具体金额以补充协议为准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。二、业绩承诺与补偿方案（一）业绩承诺情况根据奥马电器与赵国栋、尹宏伟、杨鹏（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方预测中融金2015年度、2016年度、2017年度的净利润（特指中融金在前述会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于6,200万元、14,000万元、24,000万元。业绩承诺方承诺，中融金2015年度净利润不低于人民币6,200万元，2015年和2016年度净利润累积不低于20,200万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于44,200万元（以下合称“预测利润数”）。（二）盈利预测差异的确定在补偿期内，奥马电器进行年度审计时，应对中融金当年净利润（以下简称“实际利润数”）与本协议约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责奥马电器年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于奥马电器年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。（三）业绩承诺补偿安排《业绩补偿协议》规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要业绩承……[点击查看原文][查看历史公告]

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