公告日期：2015-12-11

山东龙泉管道工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：2015年11月20日，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”、“龙泉股份”）收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153059号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据该《反馈意见》的要求，公司已会同交易对方、标的公司及相关中介机构就《反馈意见》所列问题进行讨论，对贵会的《反馈意见》进行了回复说明，并按照《反馈意见》的要求在《重组报告书》中进行了补充披露。本次重组独立财务顾问首创证券有限责任公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京天健兴业资产评估有限公司根据《反馈意见》的要求对相关问题进行尽职调查和核查，出具了专业意见。本反馈意见回复中的词语或简称与《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称的含义相同。同时，我们在《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中补充了截至2015年9月30日新一期经审计、审阅的财务数据，并将相关审计报告和审阅报告随本次回复一并报送贵会。目录反馈问题一、申请材料显示，本次交易定价对应的市盈率高于市场同类交易市盈率的平均值。请你公司结合可比交易的可比性及市盈率水平，与主要竞争对手相比的竞争优势等，进一步补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......4反馈问题二、申请材料显示，本次交易采用收益法评估结果作价，新峰管业预测期业绩远高于报告期水平。请你公司：1）结合核电和石油化工市场发展与竞争状况、新峰管业各项业务发展情况、已有客户或潜在客户、可比上市公司同类业务业绩指标及未来预测情况等，补充披露新峰管业收益法评估中未来年度营业收入、毛利率、净利润预测的合理性。2）补充披露新峰管业未来产能、技术储备、市场需求、资本性投入与评估预测现金流是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......10反馈问题三、请你公司结合目前经营业绩、已有合同或订单情况等，补充披露新峰管业2015-2017年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。......21反馈问题四、申请材料显示，受核电建设项目停建、缓建和石油化工固定资产投资增速减缓等因素影响，新峰管业2014年营业收入低于预期且同比下降7.82%。收益法评估充分考虑了我国未来几年核电和石油化工等领域的发展态势，同时假设相关国家政策法规未来无重大变化。请你公司结合核电和石油化工领域国家政策变化、相关投资进展、市场发展趋势等情况，补充披露上述评估假设的合理性及对评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......26反馈问题五、申请材料显示，报告期内新峰管业与蒋金坤等七位自然人之间的股份回购事项、与鲁证创投约定的业绩对赌事项处理过程中，存在新峰管业代股东垫付款项的情形。请你公司补充披露新峰管业内部控制的有效性、防止关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......32反馈问题六、申请材料显示，上市公司拟以锁价方式募集配套资金不超过35,000万元。重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露锁价发行的可行性、募集资金失败的补救措施，以及发行失败对上市公司可能造成的影响等。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......35反馈问题七、申请材料显示，本次交易募集资金认购对象为上市公司控股股东及实际控制人刘长杰、董事兼副总经理王晓军、副总经理兼董事会秘书赵效德和副总经理兼财务负责人。请你公司结合上述认购对象的财务状况和筹资能力，补充披露其认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......38反馈问题八、申请材料显示，上市公司控股股东及实际控制人刘长杰为本次募集配套资金认购对象，本次交易后刘长杰持有上市公司比例进一步增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前刘长杰及其一致行动人持……[点击查看原文][查看历史公告]

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