关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的 重组问询函 中小板重组问询函（需行政许可）【 2017】第 39 号 烟台东诚药业集团股份有限公司董事会： 2017 年 6 月 30 日，你公司披露了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1、根据预案，安迪科主营业务为 18F-FDG 的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务，请列示其近两年及一期各项业务收入占比，请补充披露其主要运营数据，包括但不限于近两年及一期出售药品的数量、核药房的数量与分布，主要客户的分布、代理医用回旋加速器销售的数量、设计安装和维修保养核药房的数量等。 2、根据预案，安迪科100%股权预估值16亿元，增值率为490.42%，请补充披露标的资产预估值计算的详细过程，并请结合可比公司和可比交易情况，对重组标的预估值和交易作价的合理性进行充分说明，并请独立财务顾问与评估师发表意见。 3、截至 2016 年末，你公司商誉账面价值为 14.73 亿元，占你公司总资产比例为 34.51%，占你公司净资产比例为 47.76%，请补充披露以下内容： 2 （1）本次重组完成后，你公司商誉金额占总资产及净资产的比例； （2）你公司商誉计量及后续处理的会计政策，并说明是否存在大额商誉减值的风险及你公司拟采取的应对措施； （3）结合标的资产的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。 请独立财务顾问对上述事项发表明确意见。 4、根据预案，安迪科 2015、2016、2017 年第一季度分别实现归属于母公司所有者的净利润为 4499.74 万元、6569.86 万元、 -5,591.07万元，标的资产部分交易对手方承诺，剔除非经常性损益和剔除与管理层股权激励等相关因素所产生的成本和费用后，安迪科 2017 年、2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元，具体补偿方案由相关方另行签署业绩补偿协议约定。如标的资产累计实际净利润高于累计承诺净利润数，则东诚药业和 SUN STEP 将在 2020 年按 86.3105%：13.6895%的比例另行向管理层进行适当奖励。 （1）请补充披露本次交易中业绩补偿事项的具体安排，说明补偿协议未签署的原因，请补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险； （2）请结合行业情况、安迪科业务开展情况、未来产品储备情况等补充说明业绩承诺的合理性与可实现性； （3）请说明管理层股权激励等相关因素所产生的成本和费用的3 具体含义、产生原因、金额确认依据、适用的会计准则和会计政策以及对相关会计科目的影响，具体剔除方法，业绩承诺剔除相关成本和费用的原因、合规性，是否符合《证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答（2010 年 08 月 02 日）》的规定，是否存在损害上市公司利益的情形； （4）请补充披露具体的奖励方案，设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。 请独立财务顾问对上述事项核查并发表意见。 5、根据预案，此次交易配套募集资金 2.6 亿元将用于安迪科核药房建设项目，请说明业绩承诺中是否剔除募集资金项目的影响，请说明安迪科估值中是否包含募集资金项目的影响，并详细说明原因与合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。 6、根据预案，你公司支付现金购买安迪科 48.5497%股权完成后，安迪科 11 名股东将合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、鲁鼎志诚和中融鼎新。你公司将向包括你公司实际控制人由守谊以及由守谊实际控制的鲁鼎志诚在内的15名股东发行股份购买安迪科51.4503%的股权。 （1）请详细说明如此安排的原因； （2）请说明若发行股份购买资产未获通过，你公司的后续安排并充分提示相关风险。 7、根据预案，安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，此次交易方案将拆除红筹架构。 4 （1）请补充披露安迪科筹划上市进展、未上市原因等情况； （2）请说明红筹架构搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险； （3）请说明你公司参与安迪科红筹架构拆除的原因。请独立财务顾问和律师对（1）、（2）事项进行核查并发表意见。 8、请列示安迪科最近三年曾进行与增资或改制相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格和交易对方，并列表说明安迪科最近三年评估或估值情况与本次重组估值情况的差异原因，请独立财务顾问与评估师发表明确意见。 9、根据预案，你公司发行股份购买资产的发行价格将在市场指数下跌的情形下进行调整，请充分说明仅依据跌幅调整的理由，并特别说明是否有利于保护股东权益，请说明该方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 10、根据预案，你公司现金购买 48.5497%的股权中 34.8602%股权的现金对价于本次交易时支付；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于 2020 年支付，届时在安迪科 2019 年度审计报告出具后15 个工作日之内，对安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的价值进行重新评估后，以评估结果作为股权计价基础，确定 13.6895%股权的支付金额。 （1）请说明如此安排的原因； 5 （2）请说明该对价的会计处理方式； （3）请说明 13.6895%股权的支付金额的具体确定方式； （4）请说明是否存在后续 13.6895%股权的支付金额与此次交易34.8602%股权的现金对价累计达到重大资产重组的可能性并充分提示相关风险。 11、根据预案，安迪科 2015、2016、2017 年 1-3 月分别实现营业收入 15,897.62 万元、18,426.65 万元、5,533.41 万元，营业成本分别为 5,647.05 万元、5,059.721,817.22 万元，营业利润分别为 5,301.30万元、7,934.69 万元、-5,164.52 万元，据此测算相关费用金额分别为4,949.27 万元、5,432.24 万元、8,880.71 万元。 （1）请说明安迪科 2016 年营业收入增长，而营业成本下降的原因与合理性； （2）请说明相关费用率变化的原因与合理性。 请独立财务顾问与会计师核查上述事项并发表意见。 12、根据预案，安迪科 2017 年 3月 31 日货币资金余额为8,463.56万元，借款合计金额为 1,980.00 万元，请说明安迪科借款的原因与合理性，货币资金是否存在受限或者被占用情形，请独立财务顾问与会计师核查并发表意见。 13、根据预案，安迪科 2017 年 3 月 31 日应收账款账面价值为9,668.95 万元，占总资产比例为 18.42%。 （1）请分别列示安迪科 2015、2016 年应收账款的账面价值； （2）请结合其信用政策等情况说明安迪科近两年应收账款变化6 的原因； （3）请说明应收账款的账龄与坏账准备的计提比例； （4）请列示应收账款余额前五名的销售金额与应收账款余额，请说明应收账款是否存在大幅超过信用期未回款的情况。 请独立财务顾问与会计师核查上述事项并发表意见。 14、根据预案，安迪科 2017 年 3 月 31 日在建工程账面价值为14,120.94 万元，占总资产比例为 26.91%，请分别列示安迪科 2015、2016 年在建工程的账面价值，请列示在建工程主要项目、累计投入金额、项目进度，请说明在建工程占总资产比例较高的原因与合理性，请独立财务顾问与会计师核查并发表意见。 15、根据预案，安迪科 2017 年 3月 31 日存货账面价值为5,667.57万元，占总资产比例为 10.80%，请列示安迪科存货的主要类别、账面价值、减值准备，并说明存货是否存在大额减值的可能性，请独立财务顾问与会计师核查并发表意见。 16、根据预案，安迪科 2017 年 3 月 31 日固定资产账面价值为4,329.80 万元，占总资产比重为 8.25%，请列示安迪科固定资产主要类别、账面价值，并说明与安迪科核药房数量的关系。 17、根据预案，安迪科 2017 年 3 月 31 日预收款项账面价值为9,543.13万元，占负债比重为39.41%，其他应付款账面价值为5,000.13万元，占负债比重为 20.65%。 （1）请分别列示 2015、2016 年预收款项、其他应付款的账面价值，并说明变化的原因； 7 （2）请结合安迪科的经营特征、行业地位等情况说明其预收款项占负债比较高的原因与合理性； （3）请说明其他应付款产生的主要原因，占负债比重较高的原因。 请独立财务顾问与会计师核查上述事项并发表意见。 18、根据预案，安迪科 2015、2016 年流动资产分别为 14,322.41万元、24,557.27 万元，非流动资产分布为 17,960.90 万元、25,289.17万元，流动负债分别为 9,368.55 万元与 21,433.11 万元。请分别详细说明流动资产、非流动资产、流动负债主要变化的具体科目以及变化的原因，请独立财务顾问与会计师核查并发表意见。 19、根据预案，你公司将向合作的银行申请专项贷款用于支付公司收购安迪科 34.8602%股权的现金对价 55,776.32 万元，请说明贷款对你公司资产负债结构与财务情况的影响。 20、根据预案，此次交易对手方与安迪科主要核心人员存在多处任职以及控制较多企业的情形，请独立财务顾问与律师详细核查并说明是否存在违背其避免同业竞争、任职期限及竞业限制承诺的情形。21、请以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况。 22、根据预案，安迪科所处行业受到包括国家食品药品监督管理局、中华人民共和国环境保护部及其派出机构等多家机构的管理，请8 说明此次交易是否需要相关行业主管部门的审批，如需要，请说明是否履行相应审批程序以及审批进度。 23、请补偿披露安迪科经营业绩和企业的发展短期内主要依赖单一产品的风险。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在 7 月 14 日前将有关说明材料对外披露并报送我部。 特此函告 深圳证券交易所 中小板公司管理部 2017 年 7 月 6 日

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