公告日期：2017-06-30

1 证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2017-071烟台东诚药业集团股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告一、董事会会议召开情况2017 年 6 月 29 日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称 “公司” 、 “上市公司” 或 “东诚药业” ）在山东省烟台经济技术开发区长白山路 7 号公司会议室召开了第三届董事会第二十七次会议。会议通知于 2017 年 6 月 23 日以通讯方式送达。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。二、董事会会议审议情况全体董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》公司拟进行重大资产重组。本次交易方案包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金。（1）支付现金购买资产标的公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）曾为境外上市搭建了红筹架构，目前的股东为安迪科医药集团有限公司（以下简称“安迪科医药集团”）和南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 京诚正”），其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 个境内自然人，以及南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“南京玲华”） 、 南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“南京世嘉融”） 、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“陆晓诚安”） 、南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“南京壹维”） 、 南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“瑞禾吉亚”）等 5 个合伙企业将购买安迪科医药集团持有的安迪科 95% 的股权，其中东诚药业将现金购买安迪科48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科将从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自然人将成为安迪科的股东。（2）发行股份购买资产支付现金购买资产完成后，安迪科将再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 11 名股东将合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、鲁鼎志诚和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东将变为 16 名，其中东诚药业仍持有安迪科 48.5497%的股权，由守谊等 15 名股东合计持有安迪科 51.4503%的股权。东诚药业将发行股份购买由守谊等 15 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。（3）发行股份募集配套资金本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行3 股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易构成重大支出重组。公司董事会经审慎分析后认为公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名非关联董事……[点击查看原文][查看历史公告]

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