公告日期：2015-12-31

证券代码： 002680 证券简称：黄海机械 公告编号： 2015-105连云港黄海机械股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。鉴于连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”或“黄海机械”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的发行股份购买资产的新增股份 301,875,421 股人民币普通股（ A 股） 股份于 2016 年 1 月 4日在深圳证券交易所上市，公司控股股东、实际控制人权益发生变动，公司控股股东、实际控制人发生变更。一、关于本次重大资产重组的相关情况公司本次重大资产重组包含重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和向特定对象发行股份募集配套资金四部分。本次交易的主要内容如下：1、重大资产置换黄海机械以截至评估基准日除 24,970 万元货币资金及 12,030 万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等 20 名交易对方持有的长春长生 100%股权中的等值部分进行置换。在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司（承接主体）承接置出资产并交付承接主体股权的方式。2、发行股份购买资产上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体 20 名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。3、股份转让刘良文、虞臣潘将其持有的截至 2015 年 3 月 31 日黄海机械股本总额 10%的股份以协议方式按 35.70 元/股的价格转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让 5%的股份。 2015 年 6 月 17 日黄海机械实施权益分派后，标的股份对应调整为 1,360 万股，标的股份转让价格对应调整为 20.9647 元/股，张洺豪应向刘良文支付转让价款 14,256 万元，向虞臣潘支付转让价款 14,256 万元。4、向特定对象发行股份募集配套资金本次交易中，公司拟向不超过 10 名其他特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 165,976.08 万元，用于长春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用。黄海机械本次重大资产重组方案具体情况请参见《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。二、本次交易的实施情况（一）置入资产过户情况长春长生生物科技股份有限公司依法就公司本次重组购买资产过户事宜履行相关变更登记手续。 2015 年 12 月 4 日，长春长生生物科技股份有限公司变更为有限责任公司（名称相应变更为长春长生生物科技有限责任公司，以下简称“长春长生”为便于描述泛指置入资产），并取得了吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91220101124037315G）。 2015 年 12 月 11日，长春长生的股东由高俊芳等变更为黄海机械，并取得吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91220101124037315G）。长春长生已变更登记至黄海机械名下，双方已完成了长春长生 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长春长生已成为黄海机械的全资子公司。2015 年 12 月 11 日，黄海机械与长春长生全体股东签署《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的置入资产交割确认书》（以下简称“《置入资产交割确认书》 ”），确认以 2015 年12 月 11 日为交割日对置入资产进行交割，并对期间损益审计、后续新增股份登记等做出约定和安排。（ 二）置出资产过户情况2015 年 12 月 11 日，黄海机械、高俊芳以及刘良文、虞臣潘和承接主体共同签署了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的置出资产交割确认书》（以下简称“《置出资产交割确认书》 ”）。《置出资产交割确认书》约定，置出资产的所有权于交割日起归置出资产承接方所有，于交割日起由置出资产承接方承担该等资产、负债相关的全部权利、义务、责任和风险。（ 三） 发行股份购买资产的验资情况根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（ 2015）第 110ZC0621 号），截至 2015 年 12 月 14 日止，高……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。