公告日期：2016-11-16

东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对上海良信电器股份有限公司的关注函》之核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”“保荐机构”或“持续督导机构”）作为上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信电器”或“公司”）持续督导机构，就深圳证券交易所出具的《关于对上海良信电器股份有限公司的问询函》（中小板关注函【2016】第167号）中的关注事项，对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引》（以下简称“章程指引”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）等法律、法规和规范性文件规定进行了认真核查。经核查，现对相关问题发表核查意见如下：问题1：请详细说明公司本次修订《公司章程》，特别是制定下述条款的原因、背景、提议人、法律依据以及内部审议决策程序。回复：鉴于近年来上市公司面临日益严峻的收购环境，同时跨行业的并购以及被并购也层出不穷，相比其他股权较为集中的上市公司，公司股权较为分散，公司面临收购的抵御力较弱。公司在低压电器行业已经营十多年，一直以来本着贯彻“集中、聚焦”的原则，通过不断的技术创新和优质服务，在国内低压电器中高端产品市场中形成了较强的竞争力。在国内低压电器市场持续快速增长和产业升级持续推进的背景下，公司坚持把中高端低压电器作为主营业务，不断完善终端电器、配电电器、控制电器为主线的产品系列，大力发展智能低压电器产品，形成了以“良信”为品牌的独特竞争力。而按照目前公司比较分散的股权结构状态，若面临收购方意在转移控制权的收购，特别是不同行业的、不同经营以及发展目标的收购方的收购在一定程度上会导致公司的原经营计划打乱、股价波动，进而影响广大投资者利益。因此公司章程本次的修订目的系对于发生以转移公司实际控制权为目的的收购情况下的防御性保护条款，更好地维护公司经营计划及投资方案等重大事项的稳定性及连续性，继而达到保护公司及广大股东利益的目的。就本次《公司章程》相关条款的修订工作，公司前期专门召集了相关董事、常年法律顾问等相关部门和人员开会进行专题研究讨论。公司董事会根据讨论会意见形成了《关于修改的议案》上报公司董事长，在得到董事长同意后，于2016年11月4日发出召开董事会会议的通知，2016年11月7日召开第四届董事会第十二次会议，全票审议通过了《关于修改的议案》，并同意将该议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。问题2：修订后的《公司章程》第九十六条规定“为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，股东提名的董事候选人（独立董事除外）应当具有至少六年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在发生公司面临收购导致控制权转移的情况下，如该届董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。”请详细论证上述条款是否符合《公司法》的规定、是否不合理的维护现任董事及高管地位、是否损害股东选举董事的权利、是否损害《公司法》赋予股东的基本权利，以及是否有利于维护上市公司利益。核实并逐一说明公司现任董事是否以及公司历次选举情况是否符合上述规定；如有不符的，请说明原因，特别是针对如现有董事存在不符合上述规定情形的，公司是否及拟采取的解决措施。回复：一、关于董事任期内的改选比例的合法合规性说明《公司法》第4条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”因此，选择管理者是股东的基本权利，不得随意限制。《公司法》第45条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。”《上市公司章程指引》第96条：“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”《公司法》明确规定了选举和更换职工代表董事、非职工代表董事的权力机构，但除第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的规定的情形外，并未对董事候选人的资格做出更进一步的规定，也没有对上市公司董事会更换人数做出明确的强制性规定。关于“在发生公司面临收购导致控制权转移的情况下，如该届董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一”，该条款触发的前提是“公司面临收购导致控制权转移”的时期，目的在于维护……[点击查看原文][查看历史公告]

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