公告日期：2015-12-24

海南航空股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题的回复中国证券监督管理委员会：根据贵会2015年10月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151887号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京中企华评估有限责任公司（以下简称“评估师”）对《反馈意见》中提出的审查意见逐项落实、核查。现就《反馈意见》中的问题回复如下，请审阅指正。除另有说明外，本回复中各项简称或释义与《海南航空股份有限公司2015年非公开发行A股股票之尽职调查报告》中各项简称或释义的含义相同。一、重点问题重点问题1：关于本次拟收购的天津航空，请申请人:1）说明其历史沿革、历次增资或股权转让的价格，并结合说明本次交易价格的合理性；2）保障收购预计效益实现的措施。请保荐机构和申请人律师进行核查。回复：一、天津航空历史沿革、历次增资或股权转让的价格，并结合说明本次交易价格的合理性（一）天津航空历史沿革1、2006年11月，天津航空前身大新华快运设立2006年11月15日，海航集团及海南航空共同出资设立大新华快运航空有限公司。大新华快运设立时法定代表人为于文勇，公司住所为天津空港物流加工区外环北路1号2-B155室，注册资本10,000万元，其中海航集团出资8,100万元，海南航空出资1,900万元。经营范围为国内航空客货支线运输，自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运代理服务；航空器材、日用百货的经营。2006年11月15日，天津中审联有限责任会计师事务所出具了“津中审联验字（2006）第17号”验资报告，对上述出资进行了验证。大新华快运成立时的股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）1 海航集团 8,100 8,100 81.002 海南航空 1,900 1,900 19.00合计 10,000 10,000 100.002、2007年10月，第一次增资，增资至6亿元2007年10月25日，大新华快运股东会审议通过了由海航集团向其增资至6亿元人民币的议案。2007年10月19日，北京恒介会计师事务所出具了“京恒验字（2007）第[0049]号”验资报告，对上述出资进行了验证。本次增资完成后，大新华快运股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资比例（%）1 海航集团 58,100 58,100 96.832 海南航空 1,900 1,900 3.17合计 60,000 60,000 100.003、2008年至2009年，第二次增资，增资至13亿元2008年12月10日，大新华快运股东会审议通过了以下议案：由天津保税区投资有限公司以现金方式向大新华快运出资2亿元；由海航集团以现金和实物方式增资5亿元。（1）2008年12月，增资至13亿元之首期出资2008年12月19日，中都国脉（北京）资产评估有限公司出具了“中都评报字【2008】30号”的资产评估报告书，经评估，海航集团所拥有的实物资产E145、E190全动飞行模拟机在评估基准日（2008年11月30日）的评估值为人民币212,007,698元。2008年12月23日，北京恒介会计师事务所出具了“京恒验字[2008]第[0055]号”验资报告，验证该次增资的首期出资，由海航集团以实物出……[点击查看原文][查看历史公告]

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